《上市公司股权激励管理办法》第2条的规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。参考此定义，结合非上市公司也存在股权激励的事实，考虑到非上市公司有的并没有股票的情况，可以给股权激励做如下定义：股权激励是指公司以本公司股票/股权为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。从定义上看，股权激励就是公司与员工（董事、高级管理人员和其他员工的合称，下同）之间的交易；不过如果从股权激励实际实现方式的角度看，股权激励的实现方式通常是股权转让和增资扩股。从资金流向上看，股权转让是原股东与员工（新股东）之间的交易，资金从员工（新股东）流向原股东，通常并不流向公司；增资扩股主要也是原股东与员工（新股东）之间的交易，不过资金流向是从员工（新股东）流向公司，通常不流向原股东。《企业会计准则第11号-股份支付》第2条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从定义上看，股份支付是企业对员工（含其他方，下同）的负债，交易双方是企业与员工。《企业会计准则-基本准则（2014修改）》第23条规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。也就是说，当企业对员工负债时，意味着企业要向员工给予某种权益或者利益，为了便于理解，这里的权益或者利益，简化为现金，即资金要从企业流向员工。从上面2图看，股权激励和股份支付有明显的差异，不能等同。《企业会计准则-基本准则（2014修改）》第26条规定，所有者权益（股东权益）是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，即资产-负债=所有者权益。实施股权激励，不管是股权转让还是增资，实施后公司的资产要么是维持（转让），要么是增加，在负债不变的情况下，所有者权益不会变少。而股份支付，既然是增加负债，在资产没增加的情况下，会导致所有者权益减少。这样看来，股权激励，到底是导致所有者权益增加还是减少？是不是所有的股权激励都需要做股份支付处理？
虽然《企业会计准则第11号－－股份支付》规定了股份支付的确认、计量和相关信息的披露，但对于股权激励是否构成股份支付并没有给出具体的判定标准。实践中更多是遵循证监会《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题26[1]的规定。问题26规定如下情形的股权激励，编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理：（1）在报告期内实施的，不管方式是增资扩股还是股权转让；（2）报告期前实施的对期初未分配利润造成重大影响；（3）根据增资协议，实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格获得新增股份且该等股份并非所有股东均有权按各自原持股比例获得；（4）增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份。（2）家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动；（3）资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等；
（4）在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。（1）引入外部投资者之前实施的股权激励，通常不会构成股份支付，因为此时激励股权通常没有公允价值（市场价）。（2）引入外部投资者之后，实施股权激励，激励价格如按照公允价值（市场价）的，通常可避免构成股份支付确认费用的问题。上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。[2]这个类型的特殊之处就在于用于激励的标的股票并非本公司的。
佰聆数据（833619）2015年9月登陆新三板，上市股改前，设立佰聆投资为员工持股平台，并于2015年3月对核心员工及高管进行股权激励，以现金增资的方式进入，激励价格为每股1.2元，与审计的每股净资产为1.21元相差无几。佰聆数据股改后股票尚未在活跃的公开市场上转让，因此没有可参考的公允价值。激励价格没有明显低于当期的每股净资产，定价公允故实质不构成股权激励，因此无需按照股份支付的相关要求进行会计处理。（2）按不低于当期资产负债表日评估的所有者权益价值实施股权激励，不作为股份支付处理。2017年12月22日，澳弘电子有限作出股东会决议，同意增加注册资本至888.88万元，由新增股东途朗投资认购44.44万元、途阳投资认购44.44万元；途阳投资、途朗投资的股东均为发行人骨干员工、董监高。本次股权激励，增资按照2017年度澳弘电子经审计单体净利润测算市盈率为12.19倍，按照2017年度澳弘电子合并口径净利润测算市盈率为7.90倍，估值不低于国众联评估以收益法评估确认的澳弘电子及海弘电子（评估基准日2017年12月31日）所有者权益价值，定价公允，且未对激励对象未来是否为公司服务做出任何限制性约束，因此不构成股份支付。云南文化2014年12月31日经审计账面净资产为2.67元/股，2015年3月4日进行员工股权激励，激励价格参考2015年2月2日的评估报告确定为3.50元/股，而在实施本次股权激励前，已经有六家机构投资者增资260万元进入云南文化，每股认购价格11.33元。员工股权激励的价格远低于投资者的投资价格，构成股份支付。（4）按融资价格打5折实施股权激励，不构成股份支付成都爱乐达航空制造股份有限公司2015 年 12 月实施了员工持股计划，增资价格每股6.10元。而在7个月前的2015年5月，四川海特航空创业投资基金合伙企业通过受让的方式取得爱乐达股份246.09万股，受让价格为每股12.19元。股权激励的价格是投资者投资价格的一半。对于本次股权激励是否构成股份支付，证监会的反馈意见提到，不过成都爱乐达航空最终没有确认为股份支付，顺利首发。恒安嘉新2016年11月28日，公司召开股东会，同意金红进行股权转让，刘长永等16人通过股权代持还原方式解除与金红之间的股权代持关系，股权转让价格为象征性价格1元。在第一轮问询回复中表示，公司认为上述股权转让实质为通过股权转让形式将股份还原至真实出资人名下，并解除金红与上述16人之间的股权代持关系，故转让价格为象征性价格1元，基于代持解除的目的为规范公司治理、保持公司股权清晰，相关股份获取并非与发行人获得其服务相关，故不适用《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的情形。在第二轮问询回复中，恒安嘉新进一步说明股权代持认定的具体核查过程，并得出发行人上述代持事项系真实发生，不存在通过代持规避股份支付情形的结论。在第三轮问询回复中恒安嘉新将原认定为股份代持解除的情况进行股份支付处理：考虑到金红与刘长永等15人形成股权代持时无银行转账记录，金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途，因此，从会计谨慎性考虑，将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励，会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付：在2016年授予日一次性确认股份支付，将调减2016年的归属于母公司的净利润5,970.52万元，调整后2016年度合并净利润将减为-2,054.47万元。恒安嘉新最终未过会，成为科创板首个上交所放行、证监会否决的案例。财政部在2021年5月18日发布了5个股份支付准则应用案例，其中和股权激励有关的案例如下：上市公司甲公司设立员工持股平台（有限合伙企业）用于实施股权激励计划，实际控制人为持股平台的普通合伙人，其他激励对象为有限合伙人。激励价格是5元/股，3年限售期满可一次性解锁，有限合伙人于限售期内离职的，应当以 6 元/股的价格将其持有股份转让给普通合伙人，普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，且须在股权激励计划 3 年限售期内将受让股份以 6 元/股的价格再次分配给员工持股平台的其他有限合伙人。这个回购案例不构成股份支付，理由是：普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。这个案例给出了判断普通合伙人受让股份属于代持行为而不是股份支付行为通常需要考虑下列3个因素：①受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；③在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。该案例的股权激励方案由股东大会审议通过，股东大会授权董事会确定具体激励对象及股份数量，最终以董事会确定具体激励对象及股份数量的日期为授予日。甲公司向公司高级管理人员、技术骨干等激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价格为 5元/股，锁定期为 3 年。激励对象如果自授予日起为公司服务满 3 年，且公司年度净利润增长率不低于 10%，可申请一次性解锁限制性股票。情形一，第一类限制性股票。激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，解锁限制性股票；若未满足可行权条件，甲公司按照授予价格 5 元/股回购限制性股票。情形二，第二类限制性股票。激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格 5 元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。甲公司实施一项股权激励计划，甲公司按照公允价值从二级市场回购甲公司股票并授予自愿参与该计划的员工，授予价格为授予日股票的公允价值，激励对象在甲公司服务满 3 年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，甲公司控股股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即甲公司股票价格上涨的收益归员工所有，甲公司股票价格下跌的损失由甲公司控股股东承担且以现金支付损失。本案例以获取员工服务为目的；该交易的对价与公司股票未来价值密切相关，符合股份支付的定义，适用股份支付准则。甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工，由实际控制人自行决定。属于股份支付，结算义务在控股股东。
PART 4 按股份支付处理的股权激励对利润的影响
《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014修订）》第2条是关于职工薪酬内涵的规定，其中“利润分享计划，是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议”；第4条规定，“以股份为基础的薪酬，适用《企业会计准则第11号——股份支付》”。结合这两条规定看，按股份支付处理的股权激励属于职工薪酬的一部分。职工薪酬，无疑就是企业的“生产成本”、“制造费用”、“劳务成本”、“管理费用”等等成本，确认的成本越大，利润当然越低。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。树根互联极其重视股权激励，成立伊始，便设立了宁波万树作为员工激励持股平台，预留了20%的股权用作股权激励；随后该平台持股比例一度增加至32.89%，是一个相当高的比例。截止目前共计激励了超过200名员工，付出了不菲的成本，2019-2021年度，树根互联的总计亏损为13.42亿元，其中2021年更是高达7亿，而这3年间由于股权激励带来的股份支付成本高达7.56亿元，占到亏损总额的56%。招股书载明，2018年至2020年（下称报告期），普源精电主营业务收入有所增长，但净利润由于大额股权激励而出现亏损，并且可能持续亏损。最近一年亏损主要是因为股权激励。其中，2020年确认股份支付金额为8139.21万元，因此导致2020年度亏损；2021年至2024年各年预计确认股份支付金额分别为9207.79万元、5537.62万元、1268.09万元、182.99万元。利润是企业IPO时非常重要的一个指标，是关注和问询的重点之一，可以说关系到IPO能否成功的因素之一。股份支付是企业财务报表附注中应当披露的信息，这是对所有企业的要求。不过对于很多未有上市计划的企业来说，股份支付是否确认与披露，行政部门的监管其实不是特别关注。对于拟IPO的企业来说，股份支付不仅是属于必须披露的信息，也是IPO中关注和问询的重点，是上市审核绕不开的必问题，有些IPO企业更是因为股份支付的确认而导致利润大变脸，影响了IPO进程，甚至是结果。而股权激励，对于大部分企业的发展来说，这是刚需，需要主动作为。因此，对于拟上市企业来说，如何在股权激励和股份支付之间取得平衡，需要着重考量。股权激励会被要求按股份支付处理，是因为股权激励的目的是为了获得服务、对象是员工、时间点是在IPO申报期、价格上是对市场价的折让四个因素。所以可以从这四个方面去考量。最早在投资人进来之前就可以做股权激励,最迟在IPO申报前必须做在投资人进来之前，公司股权/股票价格并没有一个可以参考的价格，此时实施股权激励的入股价格也就不存在可以比较的公允价格。价格既然无处比较，折让也就无从谈起；如有质疑，解释起来容易让人信服。另外，对投资人来说，也倾向于在投资人进来前实施股权激励，一则可以表明企业重视团队和团队有稳定的机制，二则是投资人不会因为股权激励而稀释持股比例，三是股权激励的成本相对较低。事实上，企业如果不断发展，也不是所有的股权激励都是在投资人进来之前就全部实施完毕；很多时候是在吸收投资人的同时不断地实施股权激励，由此不断扩张和成长。到了IPO阶段，整个企业的价值已经上升很多，在申报期做股权激励，股权激励的成本就很高，如果定价高了，员工接受不了对员工没有吸引力，起不到激励作用；如果定价低了，企业的股份支付数额就巨大，严重影响到利润，甚至影响上市进程。既然是激励，本义就不是按照完全按照市场价格；但是折价，又面临股份支付的确认问题。从案例上看，如果按照市场价格的3折实施股权激励，很容易被认定为股份支付。参考《上市公司股权激励管理办法》中规定的上市公司实施股权激励时限制性股票的价格不得低于市场价格50%的做法，IPO企业如果在申报期不得不实施股权激励的，可以考虑按照市场价格的50%作为激励价格；实践中也确实有IPO企业按照最近投资人入股价格的50%实施股权激励而没有确认为股份支付的案例。但这个价格也是存在一定的不确定性。企业就需要平衡万一被要求确认为股份支付时对公司利润的影响，以免因此影响上市。如果企业不想按照比较高的价格实施股权激励，又想最大程度避免股份支付的确认，该怎么办？把员工股权激励做成向所有股东的同比例低价配股。企业实施的员工股权激励，之所以会被认定为股份支付，很重要的原因就在于员工股权激励的价格和市场价的不同；而对于未上市的企业来说，市场价就是其他投资人股东最近的入股价格。所以，既然股份支付产生的原因在于价格差异，那么解决的办法就可以从消除差异入手，把股权激励做成向所有股东同比例的低价配股方式，这样就容易解释是否涉及股份支付的问题。股份支付的确认，开宗明义就表明是企业为了获取服务。如何判断企业实施股权激励是为了获取员工的服务？当然很重要的一点是把员工获得激励与其未来在企业需要服务的时间挂钩，就是体现在服务期上。因此，如果实施股权激励，对员工未来没有服务期的要求，就存在了不确认为股份支付的空间。5.激励股权/股票分期行权归属，避免一次性确认股份支付IPO企业如果非在报告期内实施股权激励且价格也比较低，股份支付费用很高，可以在锁定期或服务期等都进行了相关约定，把股份支付费用进行分摊支付，这样对利润的影响尽量减少。
可以用一句话来总结员工股权激励与股份支付之间的交集：一般情形是指IPO企业在报告期内实施的或者报告期前实施的影响当期利润的员工股权激励，要按股份支付确认与处理；特殊情形是指大股东将其持有的其他公司的股份按照合同以低于市价转让给上市公司的高级管理人员，或者大股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底的股权激励。除此之外的员工股权激励可以不按照股份支付处理，需要按照股份支付处理的，也不仅限于员工股权激励。股份支付是职工薪酬的特殊类型，但通常不合并在职工薪酬项目，而是需要单独一项披露。 股份支付会计处理依据，除了《企业会计准则——基本准则（2014修改）》、《企业会计准则第11号——股份支付》外，更详细的指导依据是《财政部关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》。贷：应付职工薪酬【以每个资产负债表日公允价值为基础计量】贷：应付职工薪酬【以资产负债表日的公允价值为基础计量】贷：资本公积——其他资本公积【以授予日的公允价值为基础计量】
[1] 《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题26、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。[2] 《关于印发〈上市公司执行企业会计准则监管问题解答〉［2009年第1期］的通知》，中国证券监督管理委员会会计部函〔2009〕48号。[3] http://search.mof.gov.cn/was5/web/search，最后访问日期2022年8月12日。
本文标题：《如何0基础理解股权激励与股权支付》
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