股权设计方案

         

有限合伙企业架构搭建咨询
(最少的股份,最大的控制权 )

             
                 

         

                 

一、 为什么要搭建有限合伙企业架构

第一是股东人数的问题。

有限责任公司的股东人数上限是 50 人,如果股东人数较多,超过 50 人。那么可以搭建多个持股平台。

第二是治理和变更的问题。

如果直接持股,那么每次股东大会需要通知全部股东参加,董事也需要全部股东投票选出。如果股东人数过多,势必会造成很多时间的浪费。

同时, 一些工商变更或者其他的时候,也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差,很是麻烦。

第三是创始人控制权的问题。

由于我们一般用有限合伙企业当持股平台,创始人当这个有限合伙企业的普通合伙人,其他员工当有限合伙人。普通合伙人可以参与公司的经营管理,有限合伙人则不能。

所以,这个持股平台的表决权就掌握在创始人手里。也就是说,员工持股,你参与分红就好了,不要参与公司决策管理。

第四是员工份额保密性的问题。

如果是直接持股,那谁都可以知道谁有多少份额。如果是将不同级别,不同贡献的人放在不同的持股平台。那么在一定程度上,会有相对的保密作用,这个和工资保密差不多。

第五是税务筹划的问题。

持股平台间接持股的节税空间比较大,尤其是将持股平台搭建在有税收优惠的地方,可以在一定程度上节省了个人所得税、企业所得税、增值税等等。

但是这个不是绝对的,持股平台毕竟是另外注册一家企业,这家企业也是要交税的,但是有限合伙企业比有限责任公司少一点税。

还是刚才那一句话,如果人数少、人员稳定,直接持股就可以。

第六是股权健康和融资的问题。

员工通过持股平台间接持股,可以避免股东人数较多,产生难以形成决策的情况。

还有上面讲到,员工离职等情况导致公司股权结构不稳定。

再者,员工间接持股,控制权相对集中不分散,这个给公司的股权健康打下了一个良好的基础。这是投资人以及资本市场所喜欢的,也是我们的一个重要的筹码。

                 

         

                 

二、 有限合伙企业如何设立:

根据《合伙企业法》及《合伙企业登记管理办法》,作为有限合伙企业应当有2-50名合伙人、至少有1名普通合伙人(以下简称“GP”)、有限合伙人(以下简称“LP”)不得以劳务出资并不得作为执行事务合伙人、GP不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等。除此之外,有限合伙制房地产投资基金设立时还需注意如下一些问题:

1、出资问题
虽然《合伙企业法》对有限合伙企业出资方式和数额未作限制,但是针对房地产投资基金的特点,一般投资体量较大,而且主要以募集投资资金为目的。所以在设立有限合伙制房地产投资基金时,应根据拟投资项目的情况,确定基金的出资金额和出资份数,并且将出资方式限制为货币。
若有限合伙制房地产投资基金拟通过股权投资的方式进行房地产投资,在设立时还可参照各地方对设立股权投资企业的相关规定和要求。
上海要求设立股权投资企业(包括有限合伙制)出资金额至少人民币1亿元,出资方式限于货币形式,单个自然人合伙人至少出资人民币500万元。天津、重庆、浙江也有相类似的规定。

另外,若房地产投资基金以公司方式设立,根据《公司法》要求,股东认缴的注册资本必须在公司成立之日起5年内缴足,且首期出资额不得低于注册资本的20%。而根据《合伙企业法》规定,若以有限合伙制设立房地产投资基金,合伙人仅需根据合伙协议的约定履行其出资义务。虽然部分地方性规定对有限合伙制股权投资企业的首期出资有相关规定(如:天津要求达到2000万、重庆要求达到5000万),但并没有挂钩式地规定首期出资必须占认缴出资的一定比例。而且,《合伙企业法》及相关地方性规章均没有硬性规定认缴出资缴足的期限。因此,有限合伙制房地产投资基金的出资缴纳方式更灵活。

2、合伙人人数问题

根据《合伙企业法》规定,有限合伙企业应由2-50名合伙人组成。但是,房地产投资体量一般较大,若合伙人人数限制在50人以内,对于每名合伙人的资金压力很大。这会严重影响资金募集。有人提出可以通过信托形式扩展有限合伙制房地产投资基金的资金募集范围。以信托公司设立一个集合资金信托计划,信托公司以该信托计划募集的资金出资成为有限合伙企业的一个合伙人。这样有限合伙制房地产投资基金就可突破50人的合伙人数上线。但是在通过信托模式扩展实际合伙人数时,应当注意以下几个问题:

首先,集合资金信托计划的投资者人数有一定限制。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定,单个信托计划的自然人人数不得超过50人,单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。

其次,部分地方性规章被认为规定禁止通过信托的方式参加股权投资基金,如上海明确要求:“股权投资企业的股东或合伙人应当以自己的名义出资。”这条规定被部分业界人士认为是禁止通过信托的方式运作房地产投资基金的信号;但也有专家认为从立法精神上看,该条规定并非为了禁止信托模式参与股权投资企业而设。可见,业界人士甚至工商部门对于该规定的理解存在差异。实践中,在与工商部门充分沟通基础上,极个别采用了信托模式参与房地产投资基金已经在上海成功登记设立。因此,在设立房地产投资基金前,发起人应当和相关工商部门充分沟通,就是否可以信托方式参与房地产投资基金事先获得工商部门的认可后,再行设立。
                 

         

                 

三、 股权大叔对有限合伙企业架构的解决思路:

有限合伙持股的平台架构设计

 一般地,通过有限合伙企业设立持股平台进行股权激励是当下合伙人制度及股权激励的典型模式。其基本架构为:实际控制人作为GP(实践中,为了避免实际控制人承担无限连带责任,实际控制人选择成立一家一人有限责任公司或者绝对控股的有限责任公司来做GP)与拟进行股权激励的对象共同设立一个有限合伙企业,其基本的股权架构如下:

方案一:实际控制人作为普通合伙人,公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人的平台架构

事业合伙人机制方案

方案二:实际控制人设立绝对控股的有限公司作为普通合伙人,公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人

事业合伙人机制方案

        上述两种股权结构的顶层设计是拟上市企业、创业公司搭建合伙制,实施股权激励的典型模式。

        顶层设计合伙制架构需要注意公司未来引入财务投资人或者战略投资人股东人数,以及合伙制持股平台的人数问题。作为员工持股平台的合伙企业股东人数需要穿透计算,与其他股东合并计算总数不能超过200人。

方案三:底层设计的项目公司事业合伙制(上市公司普遍采用的一种模式,也就是我们讲的事业合伙制或者是项目合伙制)

事业合伙人机制方案

          上述三种事业合伙制架构是根据公司发展阶段和实际需要在现有的《公司法》和《合伙企业法》下的制度设计。适用什么模式,顶层和底层设计完全可以根据公司需要系统规划。

                 

         

                 

、 有限合伙企业架构如何避税:

                 

         


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