华熙生物科技股份有限公司被称为玻尿酸第一股，公司实控人、现任董事长赵燕被称为“玻尿酸女王”。

然而，玻尿酸女王并不是公司创始人，创始人是被带货口红一哥李佳琦在一次直播时冠以“中国玻尿酸之父”的头衔凌沛学。

称凌沛学为“中国玻尿酸之父”可能不是很准确，在中国玻尿酸发展史上依然有着卓越贡献和重要的历史地位人物，应该是凌沛学的老师张天民。

１９８０年张天民从人的脐带及鸡冠中成功提取玻尿酸，迈出了我国玻尿酸研究进程中极具意义的第一步；１９８５年，研制出中国第一款ＨＡ注射液，为我国玻尿酸研究和临床应用再次奠定重要基础。

凌沛学１９８３年考上张天民的硕士研究生，毕业后从事玻尿酸研究，１９９２年在国内首创生物发酵法工业生产玻尿酸，在推动玻尿酸商业化、产业化中的过程中，发挥出了重要作用。如果从商业化角度来说，凌沛学称为“中国玻尿酸之父”是合适的。

凌沛学尽管懂得将科研成果商业化，并创立了公司，但最终还是失去了控制权。这一切是如何发生？

１９９３年，凌沛学团队以药科院的技术入股，牵头成立了山东省生化药品公司（国有企业福瑞达集团前身，２００５年７月公司名称变更为山东福瑞达医药集团公司，以下简称山东福瑞达）。不过，虽然是以技术入股，但是登记的唯一的出资人是山东省生物药物研究院。

１９９９年凌沛学任山东福瑞达负责人，积极推动玻尿酸的工业化生产，并寻求融资。

当时，凌沛学在北大国际ＭＢＡ学习，机缘巧合下和今日的“玻尿酸女王”赵燕分配到一组做ＰＰＴ，凌沛学邀请赵燕前往济南考察，以获得融资。

赵燕，毕业于华东师范大学生物系，以房地产起家，那时在北京成立了一家叫华熙的企业。在听到凌沛学的师弟郭学平介绍称，“一个玻尿酸分子能锁住１０００个水分子”后，立即决定注资。

有技术，有人才，有团队，公司设立就很简单。剩下的就是股权如何分配？

１９９９年１１月，华熙生物的前身山东福瑞达生物化工有限公司成立，共有４个法人股东，山东省生化药品公司（山东福瑞达的前称）、山东正大福瑞达制药有限公司（山东省商业科学技术研究所与美国福瑞达国际有限公司合资成立，山东省商业科学技术研究所后来是山东省药学科学院）、山东正达科技有限公司和美国福瑞达国际有限公司。凌沛学是通过山东福瑞达入股，赵燕是通过山东正达科技入股。此时股权结构如下：

表面上看，４个股东平分股权；但其实山东福瑞达、正大福瑞达和美国福瑞达之间有较为密切的关系。可以说，凌沛学此时控制着华熙生物，赵燕只是财务投资人。

４个股东平均分配股权，肯定有它的理由，但是平分股权不是很好的股权结构。

华熙生物股权平均的态势并没有维持多久，很快就打破平衡。２０００年８月，正大福瑞达将２５％的股权全部转让给山东正达。转让后股权机构如下：

此时赵燕实际控制华熙生物５０％的股权，股权的天平已经倾，山东福瑞达已经变成华熙生物的小股东。

２００３年，山东福瑞达更换负责人，凌沛学不再是其负责人；同年，华熙生物的负责人也由凌沛学更换为赵燕。赵燕开始筹划境外上市。

２００４年１月，赵燕在英属维尔京群岛注册成立１００％控股的Ａｉｍ　Ｆｉｒｓｔ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ；同年５月，将山东正达科技持有的５０％股权转让给Ａｉｍ　Ｆｉｒｓｔ。

２００５年８月，赵燕控制的在英属维尔京群岛注册成立的Ｖａｌｕｅｒａｎｋ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ受让了Ａｉｍ　Ｆｉｒｓｔ持有的５０％股权，Ｆａｒｓｔａｒ　Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ受让了美国福瑞达２５％的股权。本次转让后的股权结构如下：

此时，赵燕已经控制了华熙生物７５％的股权，是绝对控股股东。我们知道，持有２／３以上股权的股东，在很多重大问题，包括增资上是享有决定权的。

凌沛学所在山东福瑞达已经变成小股东，尽管此时凌沛学还在华熙生物。

２００８年６月，此前多次按照原持股比例增资的华熙生物再次增资，不过本次增资并没有按原持股比例增资，山东福瑞达放弃对新增注册资本的优先认缴权，不认缴新增注册资本；而赵燕控制的Ｖａｌｕｅｒａｎｋ和Ｆａｒｓｔａｒ将其在２００７年度应得分红全部转增为注册资本。本次转增后股权结构如下：

此时赵燕的持股比例已经高达９１．５％，凌沛学所在的山东福瑞达持股已经低于个位数，仅为８．５％。

一年后相同的戏码再现，华熙生物再次增资，山东福瑞达再次放弃对新增注册资本的优先认缴权，不认缴新增注册资本；而由赵燕控制的在香港注册的勤信有限公司（２００９年３月，勤信受让了Ｖａｌｕｅｒａｎｋ和Ｆａｒｓｔａｒ持有的股权）认缴全部增资。本次增资完成后股权结构如下：

山东福瑞达的持股比例进一步降低，仅为５．６３％。赵燕成为华熙生物董事长。

２０１７年１１月，山东福瑞达将所持的华熙有限的５．６３％股权在山东产权交易中心挂牌交易。公告期满后，勤信以底价获得。凌沛学所在的山东福瑞达彻底退出华熙生物。

２００８　年　１０　月，华熙生物在在香港联交所主板上市交易，据说因为上市后股价低迷，于２０１７年１１月私有化后退市。

２０１９年１１月，华熙生物成功登陆科创板，成为玻尿酸第一股，赵燕成为玻尿酸女王。

而一手创立华熙生物的凌沛学，为玻尿酸商业化付出不懈努力的凌沛学，与华熙生物已经毫无关系。甚至连名气也在传播中逐渐模糊，被替换。

一般来说，中国的主流商业文化默认的逻辑是：创始人＝老板＝实际控制人，因而必然是企业的完全掌控者。而企业在融资过程中的逻辑是：创始人／ＣＥＯ＜董事会＜股东会。因此，企业在融资时，创始人如果不懂得股权知识，往往会被动出局。

我们见惯了为了争夺公司控制权而展开的各种撕逼大战，比如当当的抢公章，比如真功夫的刑事告发，比如上海家化的穿小鞋等等激烈的股权争夺战。

华熙生物这种利用持股比例逐步获得控制权的和平演变方式显然是文明多了，不过结果还是一样：创始人出局。

凌沛学虽然在北大国际上过ＭＢＡ，但是估计ＭＢＡ并没有给他传授股权知识，他不懂股权设计。

第一，不应该在华熙生物创立时采用４个股东平分股权方式。平分股权会让股权过于分散，控制人就容易旁落。

第二，没有与关联方签订一致行动人协议或者表决权委托协议。华熙生物创立之初，赵燕和其他三个股东其实并没有太多交集，反而是凌沛学这方和赵燕方之外的２个股东有比较深的渊源，但很显然并没有好好利用。

第三，在股东内部股权转让时，没有受让股权，也没有保留一票否决权，导致赵燕方持股比例一直增加到７５％，赵燕由此绝对控股。持股７５％，如果没有特别约定，根据公司法，是可以单方决定公司的一切事务，包括单方面增资稀释其他股东持股比例。

第四，在增资时没有同比例增资，甚至在以上一年度分红转增时也没有同比例增资，导致股权比例进一步降低至可有可无的个位数。

也许凌沛学有他身不由己的苦衷，但山东福瑞达和华熙生物还在竞争，可以看出凌沛学多少还是有点不甘心。

中国当下，正是科学家创办企业的好时机，但科学家不懂得股权设计的话，辛苦半生，很可能只是为他人做嫁衣。