股权设计方案

真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示

 
 
 
 

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摘要:【案例分析2:真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示①】(一)真功夫餐饮管理有限公司股权结构裂变始末1.真功夫餐饮管理有限公司前身——“东莞市双种子饮食有限公司”的股权结构。真功夫的前身,是潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。1994年,潘敏峰和蔡达标加入168甜品店,创始人变为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人,潘敏峰是潘宇海的姐姐,是蔡达标的妻子。潘敏峰和蔡达标两夫妻出资了4万元... [查看详细]

【案例分析2:真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示①】

(一)真功夫餐饮管理有限公司股权结构裂变始末

1.真功夫餐饮管理有限公司前身——“东莞市双种子饮食有限公司”的股权结构。

真功夫的前身,是潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。1994年,潘敏峰和蔡达标加入168甜品店,创始人变为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人,潘敏峰是潘宇海的姐姐,是蔡达标的妻子。潘敏峰和蔡达标两夫妻出资了4万元,潘宇海出资4万元,把168甜品店改为168蒸品店。股权结构是潘宇海占50%,姐姐和姐夫各占25%。随后,168蒸品店更名为“双种子公司”,最后再更名为“真功夫”。这种股权结构一直未变。潘宇海将“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪,实现了中式快餐的标准化、规模化加工,原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店,并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”,开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁。1994年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构如图真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示(图1)所示。


图1-3  1994年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构

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2.蔡达标、潘敏峰夫妇离婚后的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构。

1997年,真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”,攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题,开始在全国各地开设连锁店,企业快速发展起来。在这个阶段,负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年,企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。2006年9月,蔡达标、潘敏峰夫妇离婚,潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。2006年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构如图所示。



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图1-4  2006年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构

3.2007年真功夫餐饮管理有限公司的股权结构。

2007年,蔡达标开始为上市做准备。一方面,从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管,此举使真功夫早期跟随创业的一些元老先后离去,这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面,蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。两家风投对真功夫估值高达50亿元,各投1.5亿元,各占3%的股权,蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。至此,真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%,双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%),今日资本和中山联动各占3%。后来,蔡达标通过控股中山联动,股权比例反超潘宇海。2007年真功夫餐饮管理有限公司的股权结构如图真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示(图4)所示。


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图1-5  2007年真功夫餐饮管理有限公司的股权结构

(二)股东矛盾日益激化

在两家风投公司的建议下,蔡达标开始着手“去家族化”改革,从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人,而在此过程中,真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层或离职或被辞退,这使得潘宇海被进一步边缘化。2008年,蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺,即让潘宇海做总裁,潘宇海希望参与真功夫管理而不得,致使两人的矛盾和争斗公开化。

2009年7月23日,潘宇海将真功夫告上法庭,要求履行公司股东知情权,并请求法院查封该公司2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册以及会计凭证。

2010年2月,广州市天河法院作出判决,判定真功夫拒绝大股东查账审计属于违法,要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计,并提供不少于10平方米的办公场所。随后,潘宇海向公安报案。2011年3月17日下午,蔡达标和真功夫的部分公司高管被公安部门“带走”。2014年,蔡达标获刑14年

(三)真功夫股权之争的法律评析及建议

1.法律评析

企业的每个股东对企业的贡献肯定是不同的,而股权比例对等,即意味着股东贡献与股权比例不匹配,这种不匹配到了一定程度,就会引发股东矛盾。另外,这种股权结构没有核心股东,也容易造成股东矛盾。真功夫股权之争的问题关键,在于股权结构设计不合理,家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的矛盾。全世界最差的股权结构,就是两个股东各占50%,如果两个股东意见一致还好,不一致就很麻烦。而真功夫正是这种情况,蔡达标、潘敏峰离婚后,姐夫蔡达标和小舅子潘宇海各占50%的均等股权比例是股权之争的根本原因所在。

2.股权比例设计的建议

两人合伙开公司,一定要规避各占50%的股权比例设计。




本文标题:《真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示》
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