【案例分析2：真功夫股权之争对公司股权分配设计的法律启示①】

(一)真功夫餐饮管理有限公司股权结构裂变始末

1.真功夫餐饮管理有限公司前身——“东莞市双种子饮食有限公司”的股权结构。

真功夫的前身，是潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。1994年，潘敏峰和蔡达标加入168甜品店，创始人变为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡达标的妻子。潘敏峰和蔡达标两夫妻出资了4万元，潘宇海出资4万元，把168甜品店改为168蒸品店。股权结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。随后，168蒸品店更名为“双种子公司”，最后再更名为“真功夫”。这种股权结构一直未变。潘宇海将“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”，开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁。1994年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构如图所示。

图1-3  1994年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构

2.蔡达标、潘敏峰夫妇离婚后的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构。

1997年，真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。2006年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构如图所示。

图1-4  2006年的“东莞市双种子饮食有限公司”股权结构

3.2007年真功夫餐饮管理有限公司的股权结构。

2007年，蔡达标开始为上市做准备。一方面，从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期跟随创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略；另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。两家风投对真功夫估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。至此，真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。2007年真功夫餐饮管理有限公司的股权结构如图所示。

图1-5  2007年真功夫餐饮管理有限公司的股权结构

(二)股东矛盾日益激化

在两家风投公司的建议下，蔡达标开始着手“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，而在此过程中，真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层或离职或被辞退，这使得潘宇海被进一步边缘化。2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺，即让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，致使两人的矛盾和争斗公开化。

2009年7月23日，潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行公司股东知情权，并请求法院查封该公司2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册以及会计凭证。

2010年2月，广州市天河法院作出判决，判定真功夫拒绝大股东查账审计属于违法，要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计，并提供不少于10平方米的办公场所。随后，潘宇海向公安报案。2011年3月17日下午，蔡达标和真功夫的部分公司高管被公安部门“带走”。2014年，蔡达标获刑14年

(三)真功夫股权之争的法律评析及建议

1.法律评析

企业的每个股东对企业的贡献肯定是不同的，而股权比例对等，即意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配到了一定程度，就会引发股东矛盾。另外，这种股权结构没有核心股东，也容易造成股东矛盾。真功夫股权之争的问题关键，在于股权结构设计不合理，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的矛盾。全世界最差的股权结构，就是两个股东各占50%，如果两个股东意见一致还好，不一致就很麻烦。而真功夫正是这种情况，蔡达标、潘敏峰离婚后，姐夫蔡达标和小舅子潘宇海各占50%的均等股权比例是股权之争的根本原因所在。

2.股权比例设计的建议

两人合伙开公司，一定要规避各占50%的股权比例设计。