【案例分析4：A公司各位股东的股权比例如何设计?】

（一）基本情况介绍

A公司是刚成立的网络技术企业。甲出资50万元，负责管理；乙出资20万元，负责技术；A公司的技术与运营团队共6人，均为90后，没多少积蓄，共出资30万元，也是负责技术。另一个公司的高管人员丙看重A公司的发展前景及团队，打算投资100万元。因此，A公司注册资本定为200万元。甲、乙和技术与运营团队，在公司全职工作，既出资又出力，且甲、乙在公司4年内不离职。丙是兼职人员，只是出资100万元，不参与公司的任何管理，丙是相信甲与乙的为人才投资的，中途有离职的可能，且丙向甲、乙承诺：出大钱占小股，底线为20%。请问，如何给甲、乙、丙、技术与运营团队设计合理的股权比例?

(二)股权比例设计方案

第一步，经大家协商一致，将公司的股权分为两部分：资金股和人力股，其中资金股占比40%，人力股占比60%。在人力股中，甲的管理人力股占40%、乙的技术人力股占10%，技术与运营团队的人力股占10%，人力股分4年解锁。

第二步，计算各股东的股权比例。

甲的股权比例为：甲的出资比例25%(50÷200)×资金股比例40%+甲的管理人力股40%=50%；

乙的股权比例为：乙的出资比例10%(20÷200)×资金股比例40%+乙的技术人力股10%=14%；

丙的股权比例为：丙的出资比例50%(100÷200)×资金股比例40%+丙的技术人力股0=20%；

技术运营团队的股权比例为：技术运营团队的出资比例15%

第三步，分红权分4年成熟、解锁。当合伙人离职时，分红权全部收回，可由甲或乙代持。人力股分4年成熟、解锁是指每年成熟的人力比例(人力股比例)如果中途离职，则按“剩余的年份”计算的股权比例由公司收回。各股东分红的股权比例是按照资金股的比例加上人力股的比例计算所得。因此，各股东4年中分红的股权比例计算如下。

(1)甲分红的股权比例计算如下：

第一年末分红的股权比例：资金股比例10%+第一年末的人力股比例40%+4=20%；

第二年末分红的股权比例：资金股比例10%+第二年末的人力股比例40%=4×2=30%；

第三年末分红的股权比例：资金股比例10%+第三年末的人力股比

第四年末分红的股权比例：资金股比例10%+第四年末的人力股比例

(2)乙分红的股权比例计算如下：

第一年末分红的股权比例：资金股比例4%+第一年末的人力股比例 

第二年末分红的股权比例：资金股比例4%+第二年末的人力股比例

第三年末分红的股权比例：资金股比例4%+第三年末的人力股比例10%+4×3=11.5%；

第四年末分红的股权比例：资金股比例4%+第四年末的人力股比例10%+4×4=14%。

(3)技术与运营团队分红的股权比例计算如下：

第一年末分红的股权比例：资金股比例6%+第一年末的人力股比例10%：4=8.5%；

第二年末分红的股权比例：资金股比例6%+第二年末的人力股比例10%=4×2=11%；

第三年末分红的股权比例：资金股比例6%+第三年末的人力股比例10%-4×3=13.5%；

第四年末分红的股权比例：资金股比例6%+第四年末的人力股比例10%+4×4=16%。

(4)丙分红的股权比例计算如下：

第一年末分红的股权比例：100%-(甲第一年末分红的股权比例+乙第一年末分红的股权比例+技术与运营团队第一年末分红的股权比例)=(100%-20%-6.5%-8.5%)=65%；

第二年末分红的股权比例：100%-(甲第二年末分红的股权比例+乙第二年末分红的股权比例+技术与运营团队第二年末分红的股权比例)=(100%-30%-9%-11%)=50%；

第三年末分红的股权比例： (甲第三年末分红的股权比例+乙第三年末分红的股权比例+技术与运营团队第三年末分红的股权比例)

第四年末分红的股权比例：100%-(甲第四年末分红的股权比例+乙第四年末分红的股权比例+技术与运营团队第四年末分红的股权比例)=(100%-50%-14%-16%)=20%。

具体计算后的结果如表1-2所示。

表1-2各股东4年中分红的股权比例

通过以上股权比例设计，解决了投资方出资不出力及全职的创始团队出资又出力的问题，体现了人力资本的价值。