国有企业与民营企业股权激励政策要点解析

无论是国有企业还是民营企业还是其他未上市企业，都是市场经济参与者，都要依靠资金投入推动企业运转，通过技术研发提升市场竞争力，通过人员支撑来进行业务开展。

国有企业和民营企业都想以股权为纽带，通过对核心团队、优秀员工进行股权激励，激发内部斗志；引进外部发展要素，释放活力，因此从激励的出发点来看，两者考虑是一致的。但是国有控股上市公司因其股权结构、行业类型的特殊性，相比于民营上市公司来说，在股权激励方式选择上必然有一定的倾向性。

在A股上市公司中，国有控股上市公司（以下简称国企）无疑是重要的组成部分，规模体量相对较大、业绩风险相对可控，在市场上有着某些天然优势。在新经济形势下，国企逐渐担当起经济转型的重任，实施股权激励也成为众多国企长期发展战略中的重要举措。

国企实施股权激励除了要遵守证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关文件外，还需要遵守其相应的法律法规（《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知（175）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171））。那么，与上市公司民营企业（以下简称民企）相比，国企实施股权激励的政策要求有哪些不同呢？

具体比较分析如下：

比较维度1：政策对比——实施条件

民营企业要求：

根据《管理办法》规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

国有企业要求：

满足《管理办法》规定的同时，国有上市公司实施股权激励应当具备以下条件：

1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

比较维度2：政策对比——激励对象

民营企业

要求：

1、激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

2、外籍员工（境内外工作皆可）任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。（科创板、创业板无此项限制）

4、此外，还有被特定机构认定为不适合参与的人群，以及涉及违法违规而被取消资格的人群也不得成为激励对象。

国有企业要求：

1、原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；

2、上市公司监事、独立董事及由上市控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

3、在股权授予日，任何持有上市公司5%以上股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

比较维度：政策对比——定量

民营上市公司要求：

1、上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；

2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本宫公司股票累计不得超过公司总额的1%；

3、预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%

国有上市公司要求：

1、授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。

2、首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额1%以内。

比较维度3：政策对比——股票来源

民营企业要求：

1、向激励对象发行股份（增量）

2、回购本公司股份（存量）

3、其他合规方式确定的标的股票来源

国有企业

要求：

1、不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权

2、不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

比较维度4：政策对比——激励定价

民营企业

要求：

1、公平市场价格不得低于下列价格较高者：

①股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；

②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

2、限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%，股票期权的行权价格不得低于公平市场价格，且二者均不得低于股票票面金额。

3、科创板和创业板特别规定：限制性股票的授予价格可以低于公平市场价格的50%，但需聘请独立财务顾问发表核查意见。

国有企业

要求：

1、股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。

2、上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；②股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

3、股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。

比较维度5：政策对比——激励规模

民营企业

要求：

1、企业层面：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

2、个人层面：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

3、预留比例：上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

国有企业

要求：

企业层面：

上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在3％以内。

上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。

比较维度6：政策对比——限售/解锁

民营企业

要求：

限制性股票：授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

股票期权：授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

“1+2”模式：至少1年限制期，2年有效期。

国有企业

要求：

限制性股票：应当设置限售期和解锁期，限售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2年（24个月），在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解除限售。

股票期权：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年（24个月），在限制期内不可以行使权益；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。

匀速“2+3”模式：至少2年限制期，3年有效期，匀速分批兑现权益。

比较维度7：业绩考核

民营企业要求：

绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。应披露所设定指标的科学性和合理性。

上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。为强制要求多指标考核。

国有企业

要求：

1、公司业绩考核指标层面：原则上应当包含以下三类考核指标：

① 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。

② 反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。

③ 反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值（EVA）或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业（资产负债率超过80%），一般应当选择资产负债率作为考核指标。

2、股权激励各阶段业绩目标要求：

① 权益授予环节的业绩目标，是股权激励计划设定的分期授予权益的业绩条件，体现股东对公司持续发展的绩效考核基本要求。目标水平根据公司发展战略规划，结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。

② 权益生效（解锁）环节的业绩目标，是各期授予权益在生效（解锁）时的考核要求，由分期实施方案具体确定，体现股东对公司高质量发展的绩效挑战目标。目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。行业发展波动较大，难以确定业绩目标绝对值水平的，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。

科创板上市公司：以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。

比较维度8：实施流程

民营企业

要求：

1、董事会和监事会审议股权激励计划相关事宜。

2、股东大会审议股权激励计划（通过后60日内完成授予相关事宜）。

3、董事会和监事会审议股权激励计划授予相关事宜。

4、中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

国有企业

要求：

1、与国资监管部门预沟通股权激励计划。

2、董事会和监事会审议股权激励计划相关事宜。