股权设计方案

​厦门股权顶层布局俏江南创始人张兰失去公司控制权而被出局的缘由

 
 
 
 

标签:

摘要:俏江南创始人张兰失去公司控制权而被出局的缘由——对赌协议惹的祸(一)失去公司控制权的情况介绍1.俏江南的创立1990年,张兰创办俏江南。俏江南定位是:做国际大品牌,开连锁店,把俏江南打造成“餐饮业中的LV”。据说,俏江南单店成本超过了1000万元,需要3―4年回收成本,资金压力巨大。随着门店的迅速扩张,投入门店的成本加大,俏江南的资金链出现断链。此时,张兰将国内知名投行“鼎晖”引入俏江南。2.引入... [查看详细]

俏江南创始人张兰失去公司控制权而被出局的缘由——对赌协议惹的祸

(一)失去公司控制权的情况介绍

1.俏江南的创立

1990年,张兰创办俏江南。俏江南定位是:做国际大品牌,开连锁店,把俏江南打造成“餐饮业中的LV”。据说,俏江南单店成本超过了1000万元,需要3―4年回收成本,资金压力巨大。随着门店的迅速扩张,投入门店的成本加大,俏江南的资金链出现断链。此时,张兰将国内知名投行“鼎晖”引入俏江南。

2.引入投行:鼎晖

2008年,投行“鼎晖”出资2亿元,占有俏江南10.53%的股份,俏江南当时的估值达到19亿。投行“鼎晖”的进入,缓解了俏江南的资金断链危机,但同时也带来了风险。为预防投资风险,鼎晖和俏江南双方签订了苛刻的对赌协议,其中包括“股份回购条款”。协议显示,俏江南必须在2012年底实现上市,否则,俏江南必须回购鼎晖手中的股份,且每年回报率为20%。

2011年3月,俏江南向中国证监会提交了上市申请,但当时A股上市排队的公司有600多家,A股上市遥遥无期。祸不单行,2012年底,国家“八项规定”“六项禁令”出台,监管层冻结了餐饮行业的IPO申请,俏江南在A股和港股上市失败,触发了股份回购条款。

根据回购条款内容,投行鼎晖按照“对赌协议”约定,获得至少2倍回报,但当时俏江南处于经营状况非常困难的境况,难以拿出4亿元现金去回购鼎晖所持有的股份。

为了保障自身利益不受损失,投行鼎晖启动了“领售权条款”(强制随售权),即投行鼎晖要求除转让自己的10.53%的股份以外,还要求张兰跟随出售72.17%的股份,合计是82.7%的股份,股份数量超过50%,基本可以视作是一个清算事件。

如果公司触发清算条款,A类优先股股东(即投资人)有权优于普通股股东(创业股东)每股获得初始购买价格2倍的回报,这样就能保障全身而退。换句话说,投行鼎晖和张兰同时出售股票,在优先保障投行鼎晖2倍回报后,剩余才是张兰所得回报。

3.CVC的引入

2014年,投行鼎晖将欧洲最大的私募股权基金CVC引入,CVC以10亿元收购俏江南82.7%的股份,其中利用杠杆从银行贷款8亿元,贷款来的8亿元,除了给投行“鼎晖”约4亿元,剩下少量归张兰所有。

收购俏江南的CVC也不是慈善家,其给自己设了一个安全阀,采用价格杠杆来应对收购俏江南的风险:一方面,CVC只需要支付少量现金,就可以撬动大的收购;另一方面,CVC依靠外部债权资金收购俏江南,日后还款依赖于俏江南企业所产生的现金流。CVC收购俏江南的流程如图​厦门股权顶层布局俏江南创始人张兰失去公司控制权而被出局的缘由(图1)所示。

image.png

图1-8CVC收购俏江南流程

CVC完成收购后,当时整个高端餐饮行业还没有回暖,俏江南的经营状况也没有好转,致使CVC无法依靠俏江南产生的现金流偿还并购贷款。为了防止越陷越深,CVC干脆放弃了俏江南的股权,连同张兰的所有股权都被银行接管。银行委派了香港保华顾问进驻俏江南,CVC和张兰从俏江南的董事会退出。至此俏江南改朝换代,改姓易名,属于张兰的时代结束。

从极盛到衰败不过短短6年,创始人张兰经历了从引进融资到被扫地出门的窘境。

张兰在回顾俏江南衰败时说道:“最大的错误就是引进鼎晖投资。”创业公司在引入风险资本后,如果运营不如预期而触发某些投资条款,如股份回购条款、强制随售权、清算优先权条款,则会导致创始人被踢出局。

(二)创始股东不失去公司控制权的思路

第一,创始股东在引进资金时,通过股份转让还是增资扩股比较好?前者是做存量,股份越卖越少;后者是做增量,可以减缓股份稀释的速度。无论采用哪种方式引进股东,忌讳的是一次性稀释较大的股份,让自己成为小股东。

第二,引进股东时,需要考虑其目的:引进的股东是战略投资者、财务投资者还是要参与经营?

第三,对引进的股东做尽职调查。避免一次引进多个互相熟悉的股东,预防他们成为一致行动人。

第四,创始股东要善于利用公司章程来确定自己的控制权。对于公司章程,尽量不要使用市场监督管理局提供的模板。

第五,在融资条款中尤其需要警惕对赌条款,尽量避免对赌。对于业绩和IPO进程的对赌,一定要量力而行,不要因为一时脑热,约定了不现实的对赌目标,否则会导致“净身”出户,最终丧失控制权。

(2)策略二:通过“虚拟股权”模式掌握公司控制权。

所谓“虚拟股权”,是指企业授予符合条件的公司高管、管理层、技术骨干人员的一种股权,该股权只享有分红权,但是没有表决权和所有权,不能转让和出售,在持有者离开公司后,虚拟股权会自动失效的一种股权激励模式。



本文标题:《​厦门股权顶层布局俏江南创始人张兰失去公司控制权而被出局的缘由》
本文标签:
本文网址:http://www.guquandashu.com/a/1840.html