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北交所转板6大规则整理汇总

 
 
 
 

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摘要:北交所上市公司申请转板,应当已在北交所连续上市一年以上;提交转板申请时已在北交所连续上市两年以上的,保荐人持续督导期间为公司在科创板/创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。计算北交所上市年限时,原精选层挂牌时间和北交所上市时间合并计算。... [查看详细]

北交所转板6大规则整理汇总

(股权大叔整理)       


               

2022年3月4日,为了规范北交所上市公司转板审核及上市安排等事宜,沪深交易所分别对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》(以下简称原《转板办法》)进行了修订,形成《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法(试行)》《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法(试行)》(以下简称《转板办法》)。                    

本次修订除了对制定依据调整和名称的修改外,主要的修订内容是:            

                           
明确上市年限连续计算。                            

                       

                       

北交所上市公司申请转板,应当已在北交所连续上市一年以上;提交转板申请时已在北交所连续上市两年以上的,保荐人持续督导期间为公司在科创板/创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。计算北交所上市年限时,原精选层挂牌时间和北交所上市时间合并计算。                        

                           
调整保荐要求相关表述。                            

                       

                       

转板申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项,保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入原精选层或在北交所上市后发生事项,保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。                        

                           
调整开盘参考价相关表述。                            

                       

                       

转板公司股票在科创板/创业板上市首日的开盘参考价调整为其在向沪深交易所申报转板前最后一个有成交交易日的收盘价。                        

需要说明的是,对于在北交所开市前向沪深交易所提交的转板上市申请,适用原《转板办法》。
             

北交所转板6大规则整理汇总(图1)    

接下来,我们看看转板的具体要求吧~            

一、转板条件                            


               

序号                            

相关要求                            

1                            

转板公司申请转板至科创板/创业板上市的,应当在北交所连续上市一年以上,转板公司在北交所上市前,已在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的,原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。                            

2                            

转板公司申请转板,应当符合以下条件:                            

(一)《科创板/创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)规定的发行条件;                            

(二)公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近12个月受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所公开谴责等情形;                            

(三)股本总额不低于3000万元;                            

(四)股东人数不少于1000人;                            

(五)社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例达到10%以上;                            

(六)董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前60个交易日(不包括股票停牌日)通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股;                            

(七)市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准,具有表决权差异安排的转板公司申请转板,表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定;                            

(八)本所规定的其他上市条件。                            

转板公司所选的上市标准涉及市值指标的,以向本所提交转板申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。                            

3                            

转板公司应当符合《注册办法》等规定的科创板/创业板定位。                            

4                            

【科创板】转板公司应当结合《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定,对其是否符合科创板定位进行自我评估,提交专项说明。                            

5                            

【科创板】保荐人推荐转板公司转板的,应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关,出具专项意见。                            

二、转板审核内容与方式(创业板)                                


                   

深交所发布的《转板办法》多了一章“转板审核内容与方式”。具体如下:            

序号                            

相关要求                            

1                            

本所转板审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。                            

本所转板审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。                            

2                            

本所发行上市审核机构对转板申请文件进行审核,出具审核报告。                            

本所创业板上市委员会,对发行上市审核机构出具的审核报告和转板申请文件进行审议,提出审议意见。                            

3                            

本所对转板条件的审核,重点关注下列事项:                            

(一)转板公司是否符合本办法规定的转板条件;                            

(二)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就转板公司符合转板条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。                            

本所对前款规定的事项存在疑问的,转板公司应当按照本所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改转板申请文件。                            

4                            

本所在信息披露审核中,重点关注转板公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合转板报告书内容与格式的要求;转板申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,达到投资者作出投资决策所必需的水平,是否一致、合理和具有内在逻辑性;转板申请文件披露的内容是否简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。                            

5                            

本所对转板申请文件进行审核,通过提出问题、要求回答问题等多种方式,督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。                            

本所对转板申请文件的信息披露进行审核时,可以视情况在审核问询中对转板公司、保荐人及证券服务机构,提出下列要求:                            

(一)解释和说明相关问题及原因;                            

(二)补充核查相关事项;                            

(三)补充提供新的证据或材料;                            

(四)修改或更新信息披露内容。                            

三、转板审核程序                                


                   

序号                            

相关要求                            

1                            

转板公司申请转板,董事会应当依法就转板事宜作出决议,并提请股东大会批准。                            

股东大会决议至少包括下列事项:                            

(一)转入的交易所及板块;                            

(二)转板的证券种类和数量;                            

(三)以取得本所同意上市决定为生效条件的股票在北交所终止上市事项;                            

(四)决议的有效期;                            

(五)对董事会办理本次转板具体事宜的授权;                            

(六)其他必须明确的事项。                            

2                            

转板公司申请转板,应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为上市保荐人,并与保荐人签订保荐协议,明确双方权利和义务。                            

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,履行上市保荐职责,向本所提交上市保荐书。上市保荐书的内容应当包括:                            

(一)本次转板的基本情况;                            

(二)逐项说明本次转板是否符合本办法规定的转板条件;                            

(三)对在上市后持续督导工作的具体安排;                            

(四)保荐人及其关联方与转板公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况;                            

(五)是否存在可能影响公正履职情形的说明;                            

(六)相关承诺事项;                            

(七)中国证监会或本所要求的其他事项。                            

3                            

转板公司应当委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交下列转板申请文件:                            

(一)转板报告书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等申请文件;                            

(二)本所要求的其他文件。                            

转板申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。                            

转板申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项,保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入原精选层或在北交所上市后发生事项,保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时,应对所引用的内容负责。                            

4                            

本所收到转板申请文件后,在五个工作日内对申请文件的齐备性进行审查,作出是否受理的决定(创业板还需告知转板公司及保荐人,并在本所网站公示)。存在下列情形之一的,本所不予受理转板公司的转板申请文件:                            

(一)转板申请文件不齐备且未按要求补正;                            

(二)转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项;                            

(三)上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除;或者因转板、首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查,尚未结案。                            

5                            

本所受理转板申请文件当日,转板公司应当在本所网站披露转板报告书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。                            

本所受理转板申请后至本所作出同意上市的决定前,转板公司应当按照本办法及本所相关规定,对上述申请文件予以更新并披露。                            

6                            

转板申请文件一经受理,转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及与本次转板相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。                            

7                            

本所在转板审核中,发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复无法作出合理解释的,可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查,对保荐人开展现场督导。                            

8                            

本所发行上市审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告并提交上市委员会。上市委员会召开审议会议,对本所发行上市审核机构出具的审核报告及转板公司转板申请文件进行审议,通过合议形成符合或不符合转板条件和信息披露要求的审议意见。                            

9                            

本所结合上市委员会的审议意见,作出是否同意上市的决定。                            

本所作出决定后,及时通知转板公司,通报北交所,并报中国证监会备案。                            

10                            

本所自受理转板申请之日起两个月内,作出是否同意上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。                            

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、开展现场督导、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形,不计算在前款规定的时限内。                            

11                            

【科创板】本所对转板申请文件进行审核,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。                            

12                            

在本所受理转板申请至在科创板/创业板上市前,发生重大事项的,转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告,并按要求更新转板申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责,并向本所提交专项核查意见。                            

13                            

在本所作出同意上市的决定后至在科创板/创业板上市前,发生重大事项,对转板公司是否符合转板条件或者信息披露要求产生重大影响的,转板公司应当暂缓上市;本所发现转板公司存在上述情形的,有权要求转板公司暂缓上市。转板公司及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告,说明重大事项相关情况及公司将暂缓上市。本所发行上市审核机构可对转板申请重新进行审核,并视情况提交上市委员会审议。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板条件或者信息披露要求的,将撤销同意上市的决定。                            

14                            

转板的申请与受理、审核相关事宜,本办法未作规定的,参照适用《科创板/创业板股票发行上市审核规则》及本所其他相关规定。                            

四、转板上市安排(限售要求)                                


                   

序号                            

相关要求                            

1                            

本所同意上市的决定自作出之日起六个月内有效,转板公司应在决定有效期内在科创板/创业板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期限内。                            

转板公司在科创板/创业板上市前,应当按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理转板证券登记相关业务,并与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。上市相关程序及要求参照适用《上市规则》关于科创板/创业板首次公开发行股票上市的相关规定。                            

2                            

转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板/创业板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板前股份,也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内,控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的,不得导致公司控制权发生变更。                            

转板公司无控股股东、实际控制人的,应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围,参照适用科创板/创业板首次公开发行股票上市的相关规定,股份限售期为公司在科创板/创业板上市之日起十二个月。                            

2                            

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司在科创板/创业板上市之日起十二个月内不得减持转板前股份。                            

3                            

【科创板】转板公司核心技术人员自公司在科创板上市之日起4年内,每年转让的本公司转板前股份不得超过上市时所持公司转板前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。                            

4                            

转板公司在科创板/创业板上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板/创业板上市之日起三个完整会计年度内,不得减持转板前股份;自公司在科创板/创业板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内,每年减持的转板前股份不得超过公司股份总数的2%。                            

转板公司在科创板/创业板上市时未盈利的,在实现盈利前,董事、监事、高级管理人员自公司在科创板/创业板上市之日起三个完整会计年度内,不得减持转板前股份;在限售期间内离职的,应当继续遵守本款规定。转板公司现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份,但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。                            

5                            

转板公司股东所持股份在公司申请转板时有限售条件且在科创板/创业板上市时限售期尚未届满的,该部分股份的剩余限售期自公司在科创板/创业板上市之日起连续计算直至限售期届满。                            

6                            

转板公司向本所申请转板时,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他有关股东应当承诺遵守(科创板《转板办法》第二十九条至第三十二条)/(创业板《转板办法》第三十三条至三十五条)的相关规定。                            

注:核心技术人员是科创板的要求。                            

五、保荐机构履职                                


                   

序号                            

相关要求                            

1                            

保荐人持续督导期间为转板公司在科创板/创业板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;转板公司提交转板申请时已在北交所连续上市两年以上的,保荐人持续督导期间为转板公司在科创板/创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。转板公司在北交所上市前,已在原精选层挂牌的,原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐人应当继续完成。                            

2                            

保荐人报送的转板申请在一年内累计两次被本所不予受理的,自第二次收到本所相关文件之日起三个月后,方可向本所报送新的转板申请。                            

本所作出不同意上市的决定的,自决定作出之日起六个月后,转板公司方可再次向本所提交转板申请。                            

3                            

保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责,保证转板报告书及其出具的上市保荐书等文件的真实、准确、完整。                            

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,充分了解转板公司经营情况和风险,对转板申请文件进行全面核查验证,对转板公司是否符合转板条件和信息披露要求独立作出专业判断,审慎作出推荐决定。                            

六、转板后其他规定                                


                   
01                                

转板公司股票在科创板/创业板上市首日的开盘参考价为其股票在向本所申报转板前最后一个有成交交易日的收盘价。                                        

02                                

转板公司股票在科创板/创业板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜,参照适用本所关于科创板/创业板发行上市股票的相关规定。                                        

03                                    

转板公司股东未开通科创板/创业板交易权限的,可以继续持有或者卖出转板公司股票,不得买入转板公司股票。(科创板规定还不得参与科创板其他股票交易)                                            

04                                    

【科创板】转板公司股东参与科创板股票交易,应当使用沪市A股证券账户。                                 



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