股权设计方案

持股平台在不同阶段的税收筹划详尽解析

 
 
 
 

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摘要:企业在发展壮大的时候,一般都会涉及到搭建持股平台,当然企业设立持股平台主要有两个重要的目的:一是为了控制权,二是为了税收筹划。不同持股平台的税收负担在IPO的不同阶段有很大的差异,只有在认真分析的基础上,再结合本公司的上市进展、市盈率要求、分红政策、股东的控制权安排、减持时税收征管方式、地方政府财政返还政策等因素,审慎选择不同的持股平台,才能设计出一个相对科学合理的持股架构。... [查看详细]

持股平台在不同阶段的税收筹划详尽解析

企业在发展壮大的时候,一般都会涉及到搭建持股平台,当然企业设立持股平台主要有两个重要的目的:一是为了控制权,二是为了税收筹划。

不同持股平台的税收负担在IPO的不同阶段有很大的差异,只有在认真分析的基础上,再结合本公司的上市进展、市盈率要求、分红政策、股东的控制权安排、减持时税收征管方式、地方政府财政返还政策等因素,审慎选择不同的持股平台,才能设计出一个相对科学合理的持股架构。

持股平台在不同阶段的税收筹划详尽解析(图1)


选择不同的持股平台,无论从法律还是税务上,都可能产生不同的影响,既要保证安全性,也要做好合规性。那为何持股平台设计如此流行呢?

1.有利于主体公司股权保持稳定,降低管理成本。

受股权激励的核心员工在未来发生股权变化时,该变化仅发生在持股平台层面,对主体公司的股权架构不构成影响,减少主体公司股东变动有利于保持主体公司股权的稳定性。被激励对象离职等情形出现时,无需工商登记变更,有利于减少管理成本。

2. 股东人数灵活

根据《公司法》规定,有限公司股东人数最多为50人,股份公司股东最多200人,合伙企业合伙人数最多50人,如果设计增加一个有限公司或有限合伙持股平台,可灵活控制或改变公司股东数量,有利于解决激励人数较多的问题。

3. 有利于保证创始人的控制权,便于高效决策

通过合理的股权制度设计,利用持股平台,可以保留创始人部分的股权管理和控制权。员工直接持股不利于股东会的高效决策。

4.易获得投资人青睐

公司如有融资需求,投资人在选择目标公司时,公司的股权架构及是否预留期权池是重要考虑因素。目标公司预先设立持股平台来吸引和激励员工,在投资人投资后,就不会因激励和吸引人才而稀释投资人的股权,因此预留期权池这种模式更有利于引进投资。

5.合理税务筹划

搭建持股平台可以减轻公司税务负担,如有限合伙企业无需缴纳企业所得税,可以避免对股东和企业双重征税。再如选择将平台公司注册在税收优惠的地区,如西藏、新疆等省区的部分地区,境外上市的公司可以选择境外税收优惠国家,如开曼群岛等。

持股平台在不同阶段的税收筹划详尽解析(图2)



根据股票质押新规,质押融资主体不能是个人,因此如果自然人直接持股,将来上市后,自然人很难通过股票质押获取融资。既然持股平台设计能够给企业带来诸多好处,那不同持股平台在ipo不同阶段税收情况怎么样?

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自然人直接持股

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一、持有环节

(一)上市前:

上市前取得的股息红利适用20%的税率计征个人所得税。

特殊的是新三板企业:

1、个人持有挂牌公司的股票,持股期限超过一年的,对股息红利所得暂免征收个人所得税。
2、个人持有挂牌公司的股票,持股期限在1个月内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳所得额;
3、持股期限在1个月至一年(含1年)的,其股息红利所得暂缓按50%计入纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

4、从新三板退市公司的限售股,按50%计入应纳所得额,适用20%的税率计征个人所得税。

(二)解禁前:

解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额,适用20%的税率计征个人所得税。

(三)解禁后:

解禁后取得的股息红利
个人持股期限超过1年:暂缓征收;
个人持股期限在1个月以内(含1个月):全额计税;
个人持股期限在1个月以上至1年(含1年):暂减按50%计税;

上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

二、转让环节

(一)企业所得税:

(二)个人所得税:
1、限售股按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。其中,应纳税所得额=限售股转让收入-(股票原值+合理税费)

2、流通股暂免征收个人所得税

(三)增值税:个人从事金融商品转让业务,免税。

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合伙企业持股

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一、持有环节

上市前、解禁前、解禁后:合伙企业应当区别以下三种合伙人:

1.自然人合伙人
《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》(国税函[2001]84号)第二条规定:“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利,不并入企业的收入,而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得,按利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的,应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得,分别按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税。”

因此,自然人合伙人应按“利息、股息、红利所得“项目20%税率缴纳个人所得税。

2.法人合伙人

《企业所得税法》第二十六条规定:“企业的下列收入为免税收入:
..….
(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”
《企业所得税法实施条例》第八十三条规定:“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。”

合伙企业取得上市公司分红,分配给各个合伙人,法人合伙人从合伙企业取得分红不属于居民企业之间直接投资产生的股息、红利所得,因此应当缴纳企业所得税。

3、合伙企业合伙人

合伙企业B作为合伙人取得其所投资的合伙企业A分回的股息、红利,应再分配至该合伙企业B的合伙人,如该合伙企业B的合伙人是自然人的,按“利息、股息、红利所得”项目20%税率缴纳个人所得税;如该合伙企业B的合伙人是法人的,应当缴纳企业所得税。(层层穿透)

二、转让环节

(一)企业所得税:

合伙企业从事股权(票)转让取得的所得,应全部纳入生产经营所得,采取”先分后税”的原则,对于法人企业投资者,应当按适用税率缴纳企业所得税;对于合伙企业投资者,应当再分配到上一级的合伙人,分别按自然人或法人的不同计税方法进行缴税。

(二)个人所得税:

合伙企业从事股权(票)转让取得的所得,应全部纳入生产经营所得,采取”先分后税”的原则,对于自然人投资人,比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用5%~35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税;对于合伙企业投资者,应当再分配到上一级的合伙人,分别按自然人或法人的不同计税方法进行缴税。

(三)增值税:

转让上市公司的股权(股票)应按”金融商品转让“缴纳增值税。转让非上市公司的股权暂无需缴纳增值税。

(税总稻便函[2017]173号)曾明确:

“总局2016年53号公告第五条规定解禁日前取得的转增股不考虑除权除息因素,分别以复牌日开盘价、IPO发行价和停牌收盘价为买入价。解禁后所持有的限售股在解禁后发生的送转股,应按无偿取得股票处理,即该部分送转股买入价为0;分批转让解禁限售股股票及解禁日后的送转股的,按加权平均法计算每批的买入价"。

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有限公司持股

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一、持有环节

上市前、解禁前、解禁后:
1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第(二)项企业的下列收入为免税收入:符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。

2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令2007年第512号)第八十三条规定,企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

二、转让环节

(一)企业所得税:

在当期确认股票转让所得并按25%计算缴纳企业所得税。适用优惠税率的按优惠税率计算缴纳。

(二)个人所得税:

分红时再按20%缴纳。

(三)增值税:
转让上市公司的股权(股票)应按“金融商品转让”缴纳增值税。
转让非上市公司的股权暂无需缴纳增值税。
(税总稽便函[2017]173号)曾明确:

“总局2016年53号公告第五条规定解禁日前取得的转增股不考虑除权除息因素,分别以复牌日开盘价、IPO发行价和停牌收盘价为买入价。解禁后所持有的限售股在解禁后发生的送转股,应按无偿取得股票处理,即该部分送转股买入价为0;分批转让解禁限售股股票及解禁日后的送转股的,按加权平均法计算每批的买入价”。

员工持股平台最根本来说是股权激励方案的一种,而大部分设立员工持股平台的公司,都存在拟上市的打算,为之后公司股权架构考量。

而这就需要企业不仅仅是做好持股平台设计,对于股权激励方案,甚至IPO都要做好打算。这么专业的事情,对于企业来说初期肯定是比较迷茫的,而这就需要专业的机构来帮助企业进行规划实施。




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