股权设计方案

跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市

 
 
 
 

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摘要:但我们企业面临的挑战还有很多,比如我们刚探讨的商业模式问题,以及刷单的问题,还有税的问题等等,跨境电商企业不能把国内电商野蛮生长的那一套完全照搬到国外,毕竟国外的法律环境跟国内不一样,所以目前暂时遇到的困难,我觉得也是很正常的,我们跨境电商企业需要深入吃透当地的法律政策,要“师夷长技以制夷”,用当地法律政策来维护我们正当的权益。... [查看详细]

跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市

【收藏转发】跨境电商行业的下半场,股权激励该如何使用?(图1)

2020年8月24日,中国出海品牌领军者安克创新在深交所创业板挂牌上市,发行价格66.32元/股,成为创业板注册制首批上市企业之一。2020年8月28日,傲基科技公布接受上市辅导。作为跨境电商华南城四大天王之一赛维时代科技股份有限公司(以下简称“赛维时代或者公司”)也不甘示弱,冲击资本市场的决心也很强。

2020年12月18日,赛维时代在创业板发行上市的文件获深交所受理。2021年4月1日,因赛维时代IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定,深交所中止其发行上市审核。2021年6月29日,因赛维时代已完成财务资料更新,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定,深交所恢复赛维时代发行上市审核。今天我们来了解下,赛维时代如何实施股权激励以及跨境电商企业上市时需关注哪些。

一、公司简介

赛维时代是一家技术驱动的出口跨境品牌电商,公司通过 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等第三方电商平台和 SHESHOW、Retro Stage 等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品,包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等。同时,公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务。

2018 年、2019 年和 2020 年公司营业收入分别为224,513.92 万元、287,877.51 万元和 525,301.10 万元。公司在业务规模扩大的同时实现运营效率的持续提升,成功在 2019 年扭亏为盈,并在 2020 年实现业绩大幅增长,公司 2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别为-663.30 万元、5,410.80万元和 45,088.09 万元。

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图2)

二、股权激励基本情况

2015年9月,公司为平衡实际控制人家族内部利益分配及其好友个人投资需求,设立深圳市众腾投资企业(有限合伙)作为持股平台(以下简称“众腾投资”),同意股东君辉投资将其持有公司10.2360%的股权以人民币5.1180万元转让给众腾投资,股东君腾投资将其持有公司21.0674%的股权以人民币10.5337万元转让给众腾投资。转让完成后,公司股权结构如下:

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图3)

此时的众腾投资虽是持股平台,但持股平台的合伙人是由公司实际控制人陈文平和他的亲属朋友组成。具体如下;

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图4)

2019年11月,众腾投资新增合伙人南平延平赛益企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“赛益投资”),该合伙企业主要由公司实际控制人陈文平及其配偶组成,具体出资份额情况如下:

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2019年12月,公司实施股权激励,公司第二次临时股东大会审议通过《员工股权激励方案》,实际控制人陈文平及其配偶持有 100%出资额的赛益投资将其持有的众腾投资的20.79 万元、0.32 万元出资份额分别以 1,518.05 万元、23.362 万元的价格转让给南平赛合和赛屹科技。激励对象通过南平赛合和赛屹科技持有众腾投资的出资份额,进而间接持有发行人股份。具体激励人员如下:

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图6)

三、股权激励总结

1、外部人员与员工同属一个平台,且搭建双层架构

赛维时代实施股权激励,以众腾投资为持股平台,激励对象通过持有众腾投资LP南平赛合企业管理合伙企业(有限合伙)的财产份额来间接持有赛维时代的股份。具体架构如下:

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图7)

笔者总结如下:

(1)为什么要搭建双层架构?一般持股平台搭建双层架构,无外乎合伙人超50人,单纯一个有限合伙企业装不下,如在公司层面不新增股东的话,最好的方式就是在持股平台内搭建双层架构,解决激励人数超50人的问题;

同时搭建双层架构也可以很好的将不同人群进行区分,方便进行管理,比如普通员工放一个平台,高管放一个平台,避免把普通员工和高管放一个平台,普通员工在减持时,受高管减持限制性政策的影响;

还有把外部人员跟公司员工区分开,好对公司员工进行针对性管理,因为外部人员由于是偏财务投资,不好对其有太多的限制,但员工可以不一样,因为定价很低。因此笔者猜想,赛维时代实施股权激励激励人数不超50人,持股平台又有家族成员和其他外部人员,基于便于区分和管理的前提下,设立双层架构。

(2)GP为什么是法人公司而不是自然人?大家都知道有限合伙企业的GP是需要承担无限连带责任的,但实际情况则是,一般有限合伙企业如不开展实质性业务的话,这个无限连带责任基本上是不存在的,那为什么赛维时代还要把GP做成法人公司?何不像南平赛合企业管理合伙企业(有限合伙)那样以林文佳为GP,这是基于什么考虑?

问答这个问题,我们来看下一般在什么情况下GP需要设置成法人公司?

情形1:实施股权激励的公司是国有企业,国有企业由于是职业经理人制度,公司的核心管理层一般不愿意去兜底这个责任,所以通常把GP设置成法人公司;

情形2:有限合伙企业是以获得GP身份实现对合伙企业的控制,当这个GP人选无法确定时,通常会采用有限公司,那一般多是那种股权结构比较分散的企业,公司没有绝对的控股股东;

情形3:为保障有限合伙企业不受大股东或实际控制人身份带来的减持限制影响,把GP人选定为公司员工,当公司(实控人)对该名员工有顾虑时,通常会把GP设成法人公司,然后该名员工是法人公司的股东或其中之一的股东。

笔者猜想,赛维时代这样做也是基于情形3的考虑,归结如下:1)有限合伙企业GP由员工控制,相当于有限合伙企业只需要承诺上市后锁定12个月即可;2)采用法人公司可以减少员工可能存在的道德风险的影响,即使该名员工离职或出现其他恶劣情形,也可以把风险隔离法人公司里。

2、入股价格

根据招股书披露,公司股权激励实施后,南平赛合、赛屹科技通过众腾投资分别间接持有公司股份1,518,050 股、23,362 股,按照发行人估值 8.888 亿元为作价依据。该入股价格是以公司净资产为基础进行上浮,截至2019年12月31日,公司经审计净资产为4.687亿元。股权激励估值高于审计净资产值,员工获取股权的价格高于相关税收法规认定的公平市场价格,因此激励对象被认定存在缴纳个人所得税义务的风险较小。

3、股份支付

2019年12月上海东方证券创新投资有限公司以32.29 元/股的价格向公司增资入股,远远高于员工入股价格10元/股,因此该差额部分需要确认股份支付。但需要关注的是,该项股份支付到底是一次性摊销还是分期摊销?招股书披露的是一次性摊销,具体如下:

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图8)

笔者总结:虽然赛维时代没有约定员工的服务期限,但约定了员工的禁售期,同时在禁售期内激励对象如发生个人情况变化的,如职务变更、辞退、丧失劳动能力、退休、死亡,是需要退出激励计划的。上述约定的情形主要是一些特殊或负面恶劣情形,激励对象发生上述情形退出激励计划符合《证监会首发业务若干问题解答》的规定。

赛维时代方案也是有意规避员工主动离职的情形,意味着员工正常离职的,在禁售期内,是可以选择是否退出的,从这一点看确实是没有约定员工的服务期,一次性确认股份支付是有其理由的。

但从审核趋严,审慎性考虑,这种非业绩条件的禁售期条件安排,是不是存在隐含服务期的可能?

比如就拿辞退而言,赛维时代方案中将其分为非因过错辞退和因过错被辞退,因过错辞退好理解,主要是一些损失公司利益的情形,但非因过错辞退,这个就有些含糊,方案没有列出到底是哪些情形,通俗的理解就是《劳动合同法》第40条规定的三种非过失性解除劳动合同的情形。

那么问题来了,首先是不是一定就是这些情形呢?其次《劳动合同法》第40条规定的不能胜任工作解除劳动合同的,本身就不好确定,什么叫不能胜任,本身就很模糊,员工认不认同,有没有明确的标准?再就是存不存在,即使员工是正常离职,也有可能归属到非因过错辞退里面?如果有,那这个禁售期的规定,就有点隐含服务期的意思了,按这样的话就需要分摊支付了。

当然这只是笔者个人自己的猜想,很有可能证监会是完全赞同赛维时代一次性确认股份支付,当然也有可能会质疑,因为现在关于股份支付如何确认确实存在很多不确定性。核心就看后续证监会的反馈。

4、激励力度

激励力度包括公司层面的激励力度个人层面感受到的力度,个人层面不做探讨,每个人对力度的感觉不一样;主要来看下公司层面的激励力度,核心看几个方面,第一,激励总量;第二,激励对象覆盖面,第三,激励价格

首先我们来看下赛维时代的激励总量,根据招股书披露,激励总量为1.7042%。我们来看下同行数据,安可创新上市前员工持有8.8776%公司股权,傲基科技上市前员工持有5.52%公司股权,相对而言赛维时代激励总量较少。

其次就是激励对象覆盖面,本次激励计划赛维时代共激励人数为10人,主要是公司副总监级别以上的员工,公司员工人数,截止2020年末,为1888人,激励对象覆盖面不到1%。

我们也来看下同行的数据,安可创新激励人员为175人,2019年末总员工数1540人,激励对象覆盖面占比为11.36%;傲基科技激励人员为54人,2019年末总员工数1846人,激励对象覆盖面占比为3%;同时结合笔者做股权激励咨询的经验,一般实施股权激励,激励对象达到总人数(知识型员工)的20%,就还算是可以的;因此相对而言赛维时代激励人数较少。

最后看下激励价格,核心看员工需要花多少钱买,然后对应的未来收益有多少?说白了就是投资回报率?首先看下员工需要出多少钱?上海东方证券创新投资有限公司增资入股前公司注册资本为8888万元,激励总股数为151.47万股,价格为10元/股,则全部激励对象出资1514万元,人均出资150万元左右,最近一轮融资公司市值为25亿元,则人均市值为25亿元×25.83%×6.4969%÷10=419万元,人均投资回报率2.8倍;

同时按近一年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为43,781.59万元,假设发行上市的市盈率倍数为23,则赛维时代上市时的市值为100亿元,则激励对象人均市值为100亿元×23.2453%×6.4969%=1500万元,人均投资回报率10倍。因此持股比例高的核心管理层,比如财务负责人上市后市值可达2000万元及以上,回报率更高,重要性高一些的总监、董秘、副总可达1500万元,一般总监在1000万元左右,整体而言回报率还不错。

小结下,虽然赛维时代激励总量和激励对象覆盖面相比同行而言是偏低的,可能跟公司实施股权激励的时点有关,在报告期的第二年实施,目前股权支付成本3000多万本身就已经很高,若扩大激励总量势必还会进一步影响报告期第二年的净利润,如为负,还会对公司上市构成影响。

所以公司也只能少量授予管理层股权。但管理层整体收益还不错,上市后能有10倍左右的回报,且也有1000万左右的市值,激励力度还是可以的,先让少数人吃饱,等上市后还可以扩大激励面,但赛维时代能不能如期上市,还需要打一个问号?我们接着看跨境电商企业在上市时绕不开的一些核心问题。

四、跨境电商企业IPO时涉及的股权问题

群店模式下,店铺性质问题1、跨境电商企业为什么要用群店模式?

通常跨境电商企业店铺运营主要分为大店模式群店模式;大店模式主要就是在一个平台一个站点开一家店铺或就少数几家店铺,比如安可创新,在美国Amazon平台就只开3家店铺,在美国eBay平台也只开三家店铺,并且这些店铺收入规模很大,一个店铺一年就有1000多万元的净利润。因此该种模式特别考验公司的运营能力,但风险也很大,比如被平台封了,那对公司的影响也极大。

通常市场上的企业,多采取群店模式,一则是考虑封店的风险;二则是通过开设群店增加在平台上的曝光度以获得订单,抢占市场,比如同一类目产品,前10排名的店铺都是自己的店铺,这就基本锁定客户了;三则有很企业的运营模式不像安克创新那样只专注于某一领域(3C类目)的产品运营,很多企业都是基本全品类在做,为了构建品牌矩阵、发展多品类业务,自然采用不同的店铺去运营。

2、店铺主体是用自然人还是法人主体

当然在这种群店模式下,随之而来,面临的问题就是店铺到底怎么开?是用公司开还是用个人来开?很多企业一开始都是用个人名义去开,或用自己公司员工的名义,因为这样开店成本低,同时亚马逊也难分清,到底这个店铺归谁,也就避免了审核的问题。赛维时代在报告期初也是多以第三方自然人名义开立店铺

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图9)

这样做,企业不上市肯定是没有问题的,但是一旦企业有IPO的规划,那就不行,那首先面临的问题就是要对店铺进行还原。但是还原的时候又不能把店铺都只放在一个公司名下,因为亚马逊明确禁止一个卖家在同一站点持有多个店铺的,多账户的注册会引起关联。

那该怎么做?只能注册不同的公司来开店,因此也可以看到很多跨境电商公司有很多子公司。比如赛维时代2020年末拥有814家店铺公司,易佰网络在主要第三方电商平台的店铺数量是1530家,有棵树在主要第三方电商平台的店铺数量是311家,通拓科技在主要第三方电商平台的店铺数量是334家。这也属于行业普遍采用的运营模式。

【分析解答】跨境电商企业赛维时代股权激励探讨以及群店模式下如何规范上市(图10)

3、采用“公司店铺”的群店模式存在的风险

采用不同的公司注册不同的店铺,虽然可以在店铺的名称、法定代表人以及股权上隔离主体公司,但也不是完全没有风险,也不能说完全没有违反亚马逊一个卖家在同一站点只能开一个店铺的规定,因为子公司也是主体公司的下属公司,同样从发货来看,多是境内统一发货,电商平台也是可以监测,也不能把平台当傻子。赛维时代在招股书也如实披露自己可能会存在因违法这块的规定,而导致店铺被关闭的风险。

4、如何解决群店模式给企业带来的风险

所谓解决群店模式的风险的前提是企业需要合法合规,需要去走向资本市场,如企业没有这样的规划,从成本考虑不建议去合规;如企业有这方面的需求,解决风险主要靠两个方面,一是电商平台,二是企业自己

第一,指望电商平台去解决问题,有没有可能呢?也不是完全没有这样的可能。比如亚马逊不严防死守底线!来源于网络上的新闻显示,最近卖家后台的新闻版块更新了这么一个公告,称将会在2020年6月15日实施新版销售政策和卖家行为准则,将会在几种有限的情况下,允许卖家持有多个账号。

这是不是意味着亚马逊放宽多账号政策了?现在不知道,但以后说不准。

第二,如果指望不了电商平台放宽政策,企业仍要坚持上市,企业该怎么做?从赛维时代招股书披露的信息来看,它也没有一个解决办法,它只提示会有这样的风险,但具体怎么去规避?没给出说法。我想这也是证监会到时问询的一个重点,因为关乎企业业务持续的问题。但另外一家电商企业傲基科技,在报材料时给出了自己的做法,不妨可以参考下,具体如下:

它的意思就是,如果公司真出事了,公司的损失由股东兜着,我想这也是企业很无奈的一种选择,毕竟确实没有其他更好的办法。

五、总结

近几年中国制造的产品出海越来越多,而且产品质量也不像以前不太行,现在质量不错而且价格低廉,这就是为什么我们跨境电商出海的产品深受海外消费者欢迎的原因,没有一个地方企业的消费者不喜欢质优价廉的产品,如果没有那说明价格没低到位。

虽然这是一件很好的趋势,但我们企业面临的挑战还有很多,比如我们刚探讨的商业模式问题,以及刷单的问题,还有税的问题等等,跨境电商企业不能把国内电商野蛮生长的那一套完全照搬到国外,毕竟国外的法律环境跟国内不一样,所以目前暂时遇到的困难,我觉得也是很正常的,我们跨境电商企业需要深入吃透当地的法律政策,要“师夷长技以制夷”,用当地法律政策来维护我们正当的权益。



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