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上下游整合之生态合伙案例解析(控股/资金股/人力股等设计及业绩换股)(二)

 
 
 
 

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摘要:下游合伙人整合也属于产业链整合的一部分,将行业的前端与后端(也可以是前端和中端,中端和末端)的可利用的所有有利因素进行归纳,再分配,让所有资源(物资资源,人力资源,社会资源等)得到最合理的利用,使其效能最大化,这就是一种整合。... [查看详细]

下游合伙人整合

下游合伙人整合也属于产业链整合的一部分,将行业的前端与后端(也可以是前端和中端,中端和末端)的可利用的所有有利因素进行归纳,再分配,让所有资源(物资资源,人力资源,社会资源等)得到最合理的利用,使其效能最大化,这就是一种整合。
    这里的上下游不是指河流,而是指产业的不同阶段。比如服装行业,其上游产业有棉麻种植,纺纱(或者化纤的生产),织布,染整,中游的设计,裁剪,成衣加工,下游的服装销售等等。针对具体区域的经济状况,可将纺,织,染,设计,加工整合在材料供给,服务便利的区域进行一体化作业。或是在种植业发达地区开办织染工厂,最后只销售布匹。这样就可以将许多运输,重复检验,出入库的工序滤除,提高效益。目的就是合理利用资源,降低成本,提高效益。

当年百丽鞋业就是靠产业链上下游整合实现了上市之梦。百丽集团在我国拥有近万间自营零售店,是知名的“一代鞋王”。百丽集团的成功和外部股权激励有着很大的关系。1992年的百丽只是一家生产鞋类的小厂,而百丽老总却有着战略性的眼光,希冀企业能有上市的一天。

上下游整合之生态合伙案例解析(控股/资金股/人力股等设计及业绩换股)(二)(图1)

为了实现这一愿望,百丽先找了下游的经销商,让经销商销售百丽的产品,并给予好处,让其成为百丽的合作方,拥有百丽一定份额的股权,假以时日,百丽上市,经销商就可以获得巨额回报。很快地,百丽就通过这种方式整合了下游的销售渠道。

随后,百丽转向上游供应商,和供应商老板谈合作。提出要负责产品的研发,设计和销售,而让工厂只负责生产这一块。至于利润的分配上,百丽占51%,工厂占49%。为了让供应商答应这一要求,百丽承诺,公司可以让供应商成为准上市公司股东,一旦企业上市,工厂便可获得超高回报,倘若企业没上市,工厂可以拿走所有的利润,也就没有风险的隐忧。就这样,百丽也成功地建起了和上游供应商合作的桥梁。

于是,百丽就抱着上市的决心,与经销商,供应商一同努力,最终于2007年在香港成功上市。

以下我们通过一些具体案例来诠释下游整合的一些操作手法和步骤:


案例:某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的?

李某林(曾是某上市公司区域总经理销售冠军,有良好的行业人脉);

王某某(前列腺导管生产许可证批文的拥有者、医学专家);

赵某某(拥有近1000平方米的GMP实验室)。

    以上三名创始人系许多年的朋友,看到前列腺导管国产化带来的巨大市场空间,打算成立B公司(如下图),注册资金为3000万元,主营业务为前列腺导管的研发、生产与销售。

上下游整合之生态合伙案例解析(控股/资金股/人力股等设计及业绩换股)(二)(图2)

第一步:新设控股公司——A公司

把三名联合创始人放入A公司,经协商持股比例分别为67%、23%及10%,保证了第一大股东李某林的控股权。

第二步:资金股设计

在B公司成立前,同行业的10名经销商对该项目很感兴趣,打算投资入股成为原始股东,另有两名有钱人也愿意溢价投资入股,经筛选,7名经销商及一名有钱人入围,前者具有较强的销售能力,能为新公司带来业务,后者仅为财务投资人,为李某林的知己及恩人,在李某林初次创业时给予资金上的支持,感情上不好拒绝。

本着“自然人股东要越少越好,合伙人要越多越好”的原则。公司新设合伙企业2做经销商入伙平台,其中GP为李某明出资30万元,占1.0%股份;7名经销商各出资120万元(即1元/股)为LP,1名有钱人出资240万元及2元/股,相当于经销商的120万元出资),为LP,合计出资1080万元。经所有股东一致同意,GP的30万元及LP的960万元进入公司注册资本,剩余120万元(1080-960)进入公司的资本公积。

上述出资已于2018年5月20日前到位。

点评:合伙企业1的GP与LP如果实缴完成对B公司的出资,出资金额高达750万元,而这些股份份额是要转让给经销商的,谁会愿意做此牺牲付出?如果是认缴出资,意味着经销商获得合伙企业1中的股份份额,是通过折价方式实现的(即低于1元/股或未来B公司的净资产),是否会产生股份支付及税务支出等问题。另外认缴而未缴部分,例如某LP认缴仅出资10%,是否由获得该转让股份份额的经销商来完成,税务成本由哪方来承担?



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