下游合伙人整合

下游合伙人整合也属于产业链整合的一部分，将行业的前端与后端（也可以是前端和中端，中端和末端）的可利用的所有有利因素进行归纳，再分配，让所有资源（物资资源，人力资源，社会资源等）得到最合理的利用，使其效能最大化，这就是一种整合。
    这里的上下游不是指河流，而是指产业的不同阶段。比如服装行业，其上游产业有棉麻种植，纺纱（或者化纤的生产），织布，染整，中游的设计，裁剪，成衣加工，下游的服装销售等等。针对具体区域的经济状况，可将纺，织，染，设计，加工整合在材料供给，服务便利的区域进行一体化作业。或是在种植业发达地区开办织染工厂，最后只销售布匹。这样就可以将许多运输，重复检验，出入库的工序滤除，提高效益。目的就是合理利用资源，降低成本，提高效益。

当年百丽鞋业就是靠产业链上下游整合实现了上市之梦。百丽集团在我国拥有近万间自营零售店，是知名的“一代鞋王”。百丽集团的成功和外部股权激励有着很大的关系。1992年的百丽只是一家生产鞋类的小厂，而百丽老总却有着战略性的眼光，希冀企业能有上市的一天。

为了实现这一愿望，百丽先找了下游的经销商，让经销商销售百丽的产品，并给予好处，让其成为百丽的合作方，拥有百丽一定份额的股权，假以时日，百丽上市，经销商就可以获得巨额回报。很快地，百丽就通过这种方式整合了下游的销售渠道。

随后，百丽转向上游供应商，和供应商老板谈合作。提出要负责产品的研发，设计和销售，而让工厂只负责生产这一块。至于利润的分配上，百丽占51%，工厂占49%。为了让供应商答应这一要求，百丽承诺，公司可以让供应商成为准上市公司股东，一旦企业上市，工厂便可获得超高回报，倘若企业没上市，工厂可以拿走所有的利润，也就没有风险的隐忧。就这样，百丽也成功地建起了和上游供应商合作的桥梁。

于是，百丽就抱着上市的决心，与经销商，供应商一同努力，最终于2007年在香港成功上市。

以下我们通过一些具体案例来诠释下游整合的一些操作手法和步骤：

案例：某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的？

李某林（曾是某上市公司区域总经理销售冠军，有良好的行业人脉）；

王某某（前列腺导管生产许可证批文的拥有者、医学专家）；

赵某某（拥有近1000平方米的GMP实验室）。

    以上三名创始人系许多年的朋友，看到前列腺导管国产化带来的巨大市场空间，打算成立B公司（如下图），注册资金为3000万元，主营业务为前列腺导管的研发、生产与销售。

第一步：新设控股公司——A公司

把三名联合创始人放入A公司，经协商持股比例分别为67%、23%及10%，保证了第一大股东李某林的控股权。

第二步：资金股设计

在B公司成立前，同行业的10名经销商对该项目很感兴趣，打算投资入股成为原始股东，另有两名有钱人也愿意溢价投资入股，经筛选，7名经销商及一名有钱人入围，前者具有较强的销售能力，能为新公司带来业务，后者仅为财务投资人，为李某林的知己及恩人，在李某林初次创业时给予资金上的支持，感情上不好拒绝。

本着“自然人股东要越少越好，合伙人要越多越好”的原则。公司新设合伙企业2做经销商入伙平台，其中GP为李某明出资30万元，占1.0%股份；7名经销商各出资120万元（即1元/股）为LP，1名有钱人出资240万元及2元/股，相当于经销商的120万元出资），为LP，合计出资1080万元。经所有股东一致同意，GP的30万元及LP的960万元进入公司注册资本，剩余120万元（1080-960）进入公司的资本公积。

上述出资已于2018年5月20日前到位。

点评：合伙企业1的GP与LP如果实缴完成对B公司的出资，出资金额高达750万元，而这些股份份额是要转让给经销商的，谁会愿意做此牺牲付出？如果是认缴出资，意味着经销商获得合伙企业1中的股份份额，是通过折价方式实现的（即低于1元/股或未来B公司的净资产），是否会产生股份支付及税务支出等问题。另外认缴而未缴部分，例如某LP认缴仅出资10%，是否由获得该转让股份份额的经销商来完成，税务成本由哪方来承担？