股权设计方案

初创公司如何进行顶层设计方案会更好

 
 
 
 

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摘要:初创企业的顶层设计分为两个个层面:商业模式和股权结构。两大层面是初创企业生存、发展必然会遇到的关口,商业模式、股权结构、法人结构治理是后期企业进行融资过程中投资机构侧重的... [查看详细]

初创公司如何进行顶层设计方案会更好

初创企业的顶层设计分为两个个层面:商业模式和股权结构。两大层面是初创企业生存、发展必然会遇到的关口,商业模式、股权结构、法人结构治理是后期企业进行融资过程中投资机构侧重的要点。

1. 设计清晰

要有股权分配比例较大的一人,建议是企业的发起人,对企业更有责任心,最低也是51,这样在重大事项方面有话语权,不至于合伙人之间争论不休,有利于企业的健康发展。

2.预留期权池

后期其他合伙人进入或融资可以有足够的空间改变股权结构,也适用于后期核心人员的股权激励。期权池的股权比例前期可以由合伙人按比例代持

3. 进入和退出机制

公司章程制定时就要规定好各合伙人以及后期进入合伙人的进入要求和退出要求,以什么样的价格出售股权、什么价格回收、什么情况下回收、回收的价格梯度等等。

在国家政策的鼓励和引导下,很多不甘平庸的人都满怀热情已经开始或者打算开始设立自己的公司,开创一份属于自己的事业。凡事预则立,不预则废。创业是一份极其艰辛和复杂的工作,单靠满腔热情和不怕吃苦的坚韧是远远不够的。在起步之初,就要认真思考和积极的准备公司好所创公司的方方面面的问题。借用一句专业属于,那就是一开始就要做好公司的顶层设计。

看到公司的顶层设计这几个字,往往会有一种误解,以为谈论的是公司高层管理结构的问题。其实,顶层设计涉及的却是支撑一个大厦的地基和支撑结构。没有坚固的地基和牢固的框架结构做支撑,再富丽堂皇的装饰都没法让大厦屹立不倒,抵抗风雨。

很多人还有一种误解,认为公司的顶层设计是大公司的事,自己是个初创型的小公司,人员有限,不需要考虑这么高大上的问题。我所考虑的是怎样生产出产品,把产品买出去,其它的以后等公司大再慢慢考虑。有这种想法的人往往是凭着热情和干劲一股脑投进取,但进去后,才发现左支右拙,疲于应对,甚至到无以为继的时候都不知道是哪里出了问题。

事实上,公司不论大小,起步无论早晚,顶层设计至关重要。顶层设计好的公司不见得会成功,但顶层设计不好的公司失败的概率却是非常的高。公司的顶层设计涉及公司的方方面面的基础结构,是一个复杂的系统工程。需要大量的调研,甚至还需要专业人士或者有经验的人士的指导和建议。根据本人的研究和创立公司的经验,我认为在投入创业,开设公司前,对于即将投入的公司和事业就要认真进行以下几个方面的调研和设计。如果,公司发展到一定的规模,面临各种问题时,再回过头来搞顶层设计,所面临的障碍和成本都会远远大于初期。搞不好,会让公司四分五裂。国内很多民营公司发展到一定程度的分分合合的案例正是活教材。

那么公司创始人应该从哪些方面思考公司的顶层设计呢?

首先,清晰的行业定位。即公司从事的是什么行业?

需要明确的是公司要投入是什么行业?这个行业的市场容量有多大?这个行业是处于起步期,发展期,成熟期还是衰退期?如果是属于起步期,就必须思考需要投入多大的研发成本需要多长的市场培育期;如果处于发展期,就要考虑自己能够取得多少资源能够在快速发展的市场中抢占市场份额;如果整个行业已经处于成熟期,那么就必须有一个相对完整的计划,有什么优势可以从已经占据市场的其它公司那里虎口夺食;但如果,整个行业已经处于衰退期,贸然投入进去,则本身就是一件非常危险的行为。所以,股权大叔需要一开始就清楚:股权大叔的行业处于什么阶段。

其次,明确的产品定位。即股权大叔是做什么产品和服务的?

在每个大行业中,每个行业都有很多细分市场。公司即将投入的是什么样的细分市场,也就是公司将来生产什么产品的问题。一个蓬勃发展的行业,在里边游泳的弄潮儿,有成功上岸的,被淹死的也不在少数。比如,尽近几年的智能手机市场以及其对应的各类细分市场。在苹果、华为这类公司崛起的同时也有三星的衰落以及一堆昙花一现的国产手机品牌。股权大叔需要认真思考、论证并且弄清楚的是:股权大叔的产品具有什么样独特的优势。在同一个细分市场,股权大叔的产品是定位在高端客户群,中端客户群还是普通的低端消费群?

在明确了产品的定位后,随之需要对目标客户群进行精准对位。目标客户群的精准对位决定了产品的营销策略、价格体系和关键的业务流程,从而也决定了公司的盈利状况和现金流。

第三,公司的目标定位。即公司有着什么样的前景和未来?

任何一个公司的产品如果能够有市场,必然因为它可以解决人们的某种需求。但,作为一个公司,还必须要清楚,持续投入人力物力后,这家公司有着什么样的未来?也就是说公司的愿景是什么?公司的使命是什么?当然,公司的存在必然追求经济价值,但眼睛里只有经济价值的公司是无法持久的成功的。也只有有远大抱负,有使命感和责任感的公司才可能稳步而顺利的克服前进道路上的重重障碍。这样的公司才有可能吸引优质的社会资源,得到公司内外的支持和扶持。

第四,公司的股权结构和决策机制是什么形式?

这里需要思考清楚是:我要和谁一起干、怎么干的问题? 公司合伙人和股份结构的合理与否,基本上可以决定公司可以走多远,甚至关系公司的成败。选择合伙人一定要确定的基本原则是合伙人的品格、能力和社会资源,品格涉及的信任,而能力和资源则涉及合伙人对公司发展的作用和贡献。然后,根据合伙人的能力和贡献,确定各个合伙人的股份结构,在组织内分工以及公司的决策机制。当然,在确定好了合伙人、股份结构和决策机制之后,随之还需要明确公司内部是什么样的一种氛围,就是公司文化问题。公司的文化涉及公司核心竞争力、凝聚力和创新力等多个方面。谈论这方面的文献和案例很多,就不再多说了。

最后,经过细致而完整的调研和认真而客观的分析,确定了公司的行业、产品和服务、公司的愿景和目标、企业文化、公司的治理架构。再根据产品和服务的市场情况和优势,确定了潜在的目标客户群体,有了清晰的市场营销策略,那么这家公司的顶层也就基本搭建完毕。就可以鼓起勇气,大胆的走进市场了。当然,任何事情都不是僵化的、一成不变的,一个成功的公司控制人和优秀的管理团队总是会根据公司内外面临的实际情况和需要不断的完善和调整各种制度、规范和管理方式,从而不断的细化、调整和完善公司顶层设计的结构和内容。

顶层设计是指要以理念一致,从全局视角出发,统筹考虑各层次和各要素,在最高层次上寻求问题的解决之道,强调的是整体理念的具体化。公司的顶层设计是一个系统工程、涵盖战略、组织、流程和制度等多种组成部分,企业快速发展的背后,是成熟的运作模式、优秀的项目团队、较强的资源整合能力、以经营目标为核心的考核激励机制等关键成功因素发挥着巨大的作用。


一、商业模式是一个企业创造价值、传递价值、实现价值的整体过程。

在设计商业模式的时候,必须回答以下问题

  • 谁付给你钱

  • 你的客户究竟是谁,他到底需求的是什么

  • 你给客户啥好处

  • 如何让客户掏钱

  • 如何将价值送达客户

  • 你如何做

  • 你缺少什么

  • 谁能帮助你

  • 你有多少种赚钱的方式

  • 你要花多少钱才能赚到钱

  • 你的钱从哪里来

  • 在新背景下,企业必须重新思考自身定位,重新思考客户需求,重新定义市场,新的价值在什么地方。

  • 初创企业的商业模式需要定期复盘:

  • 他们真的是你的客户吗

  • 他们存在你要解决的问题吗

  • 你的方案能解决他们的问题吗

  • 他们有没有更好的解决方案

  • 他们愿意为此付钱吗

  • 你的渠道能接触到这些人嘛

  • 成本计算的对吗

  • 收入估计准确吗


二、股权结构

绝对控股型:创始人占80%以上,合伙人团队占20%以下,创始人有一票决定和否决权(如湖南广电对芒果TV,大股东所占股权为82.48%)。

相对控股型:创始人占60%以上,合伙人团队占40%以下,除了少数事情(如增资、解散、更新章程等)需要集体决策,大部分事情还是创始人一个人就能拍板(绝大多数企业的股型,如长江实业集团、阿里巴巴)。

不控股型:典型分配方式是创始人占50%以下,合伙人团队占50%以上,这种模式适用于合伙人团队能力互补,每个人能力都很强,创始人只在某方面有优势(如Facebook创始人扎克伯格)。

八大股线:

  • 67%——重大决策权(成立、分支、解散、共8个,变更实际控制人、变更主营业务),公司法第43条

  • 51%——相对控制线,对公司一般决议事项进行表决(出重大决议事项外,都数以一般决议事项)

  • 34%——一票否决权,

  • 30%——要约收购线(发出要求、约定好时间和数量及价格进行收购)

  • 10%(单独或合计)——临时会议权,公司法第39条。所以做股权激励时,总比例不超过10%。

  • 5%——重大股权变动警示线

  • 3%(单独或合计)——临时提案权,公司法103条

  • 1%——代表诉讼权,公司法152条

2、股权分配的重要性:

股权分配是非常重要的,需格外慎重:首先必有一个核心创始人,其次切忌股权平均分配,创始股东若没有决策权,对企业致命,且严重影响后续融资。能用钱解决的问题不要用股权来解决,特别是在吸引人才方面,要把股权分配给对企业业务贡献最大的人才。

两人合作:一大一小,拉开差距

三人合作:1大于2+3

四人合作:1大于2+3+4

多人合作:上策:1大于51%,中策——1大于49%,下策——1大于34%

3、合理的股权退出机制:

提前约定合伙人退出机制;若合伙人中途退出,可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购;设定高额违约金条款为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权。退出分为以下两种情况:

一、 违约退出,以下情况属于违约退出

1. 自愿放弃:合同需写明《如果股东在约定期内退出,视为无偿捐献给公司》

2. 强制收回

3. 协议赔偿,赔偿金额一般为投资本金的一定比例,设置等级梯度,如:第一年走,扣50%,第二年走扣40%。

4. 按普通投资人计算

分一下三种情况:

1) 人退股不退:转换——由内部转换成外部(按照当时进入时外部的价格), 相应的估价不要补齐,或哪里来那里去(董事长赠送的回到董事长)。

2) 人不退股退

3) 人股都退

5. 自愿放弃部分相应权利,表决权、经营权等

6. 上市退出,可以豁免违约条件

上市前需取消四类条款

1) 代持

2) 回购

3) 兜底

4) 对赌

如果在三年内没有成功上市,可以自动恢复以上四类条款。

7. 转让第三方

8. 与其他股东协商转让

9. 继承:公司法第七十五条,公司法规定可以继承,但是公司章程规定除外。也就是说可以以公司章程约定,或股东会决议确定。

10. 被并购退出,如果并购是看中的是团队,那么退出属于违约

二、 期满退出

1. 按投资协议退出

2. 公司内部估价

3. 部分退出,部分保留(除岗位股)

4. 按普通投资人计算

5. 自愿放弃部分相应权利

6. 上市退出

7. 转让第三方:普通股可以转,岗位股不可转,在职股可以转让一部分,需要避免大量股份外流。 

8. 与其他股东协商转让

9. 继承

10. 被并购退出

11. 专业评估公司评估




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