公司股权架构、搭建步骤及其优劣势分析

徐小平说，创业的基础就是两个，一个是团队，一个是股权结构。股权结构不合理，公司一定做不成。

很多企业都死在股权分配的坎上，那么合伙人之间的股权到底应该如何分配呢？

1、失败的案例:真功夫

真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。股权大叔来看一下它的股权架构：

前期潘宇海作为真功夫的创始人，后来随着事业做大，潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。

但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。

这影响了他们的资本运作计划，在股权大叔看来，是很不应该的。

2、逻辑思维

这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：

如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。

3、股权设计的原则:

最差的股权架构是均等

为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。

如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训。

说到海底捞，可能有很多人会问，我现在就是这种均等的情况，我该怎么办？这个时候，海底捞就是你的老师。

如果你也是海底捞这种情况，无论处于什么阶段，我建议你赶紧调整股权架构，协商或者回购的方式都可以考虑。

4、好的股权结构标准:

1、简单明晰

在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。

有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

2、一定要有带头大哥

也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。

3、资源互补

4、股东之间要信任

5、股权蛋糕该如何切:

这个问题，创业团队在早期首先想到的是，股权大叔来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，股权大叔得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。

1、预留股权激励

现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。

2、为吸收新的合伙人预留

上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。

有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。

所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。

3、融资预估

创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?

6、股权如何分配:

1、看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。

这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那股权大叔的贡献是不一样的。假设股权大叔资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。

2、带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。

3、看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。

在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。

所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，股权大叔还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。

4、要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

一般来说，比较合理的股权架构是这样的

7、离婚、犯罪、继承:

在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。

1、离婚

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。

这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。

在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。

2、继承

公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。