股东退货的N条途径，股东如何退货？

创业合伙人，最后都是散伙人。

想要寻找一群能够一条道走到黑的合伙人，不现实。君不见经过艺术加工的《中国合伙人》电影，三位主角最后的归宿也是分道扬镳，主角王阳更是说出了那句引起大众共鸣的经典：千万不要和最好的兄弟合伙开公司。

艺术来源于生活，电影如此，电影原型的现实更是如此：新东方三驾马车最终走上了不同的道路。除此之外，真功夫“姐夫和小舅子”搞得姐夫身陷囹圄，伊利牛根生和郑俊怀的战略分歧最终使得牛根生出走创建蒙牛，西少爷肉夹馍创始人团队也因股权融资等问题闹得团队分崩离析最终查无此人。

为什么我们所经历的合伙人，都是共患难可以、同享福不行？难道真应了那句古话：天下大事，合久必分分久必合？

那同样都是散伙，为什么有的公司散伙后可以“聚是一团火，散是满天星”，有的公司却落得个销声匿迹的下场呢？

归根结底，还是散伙规则没有定好。股东要退股，这是再正常不过的现象，至于如何退股、如何散伙，则是需要重点讨论的内容。

—1—

股东回购

在我们理解中，好像天然有这样一个逻辑：我们一块合伙，现在我不干了，你就要出钱把我股份买回去。尤其是公司小股东，对这个逻辑更是深信不疑，甚至如果大股东不回购，小股东还要到公司闹事，这完全是错误的想法。

首先公司法没有规定“退股”这一行为，也就是说没有任何规定是强制其他股东必须回购想“退股”股东的股份。所以如果想要让其他股东进行回购，只能进行协商，在价格、支付形式、风险承担等事项上进行沟通，双方达成一致后即可办理股权转让、工商变更，达成“退股”的目的。并且，公司股东之间转让股权是不需要其他股东同意的，只要双方意见一致就可以转让。

—2—

外部人员购买

但如果公司股东无人购买呢？如果是因为公司股东之间有了矛盾，导致“退股”股东找不到购买者，又如何解决呢？

此时可以选择将股权转让给公司股东以外的人员，可以是公司员工、可以是随便哪个人、也可以是公司的竞争对手。只不过流程是会比较复杂，因为有限公司本质上来说还是“人合”型组织，股权相对封闭，股东之间的互相了解和认可尤为重要，所以不能随意让外人加入。如果想把公司股权转让给股东以外的人，需要提前10-15个工作日给其他股东发送书面通知，获得其他股东1/2以上的同意票才可以进行转让，如因有股东不同意导致同意票比例未过1/2，则不同意的股东需要出资购买，不同意也不出资购买的，视为同意。

当然，公司法为了保障有限公司“人合”的优势，给公司股东赋予了“优先认购权”，即在同等条件下，公司其他股东有权利优先购买“退股”股东要转让的股权。当然，同等条件也并不仅限于价格，其余的支付时间、支付形式、违约责任等等都要一致。

—3—

公司回购

但如果公司股东以外也无人愿意购买呢？如果是因为公司经营不善，导致某个小股东看不到未来想退出，公司股东无力回购、股东以外的人也不想接受烂摊子，此时又该何去何从呢？

答案是公司回购。不需要股东、也不需要其他人，公司本身就可以解决。那么什么情况下才可以申请公司回购呢？《公司法》第七十四条 ，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

—4—

赠予股权

除了上述的三种行为，还有另外一种形式可以使用，即赠予股权。将自己所持有的股权无偿赠予其他人，也可以改变股权的所有权，使自己达到“退股”的目的。

赠予和0元转让的区别，我们之前有提到过：主要在于收税主体的不同。此处就不再赘述，只是另一个问题目前仍未有明确指导意见，和另外两个问题一起留给大家思考，欢迎把你的答案放在评论区。

1、申请公司回购股权时，公司账上没钱，如何解决？

2、公司法规定有限公司在特殊情况下可持有自身股份，但最长不超过6个月，超过6个月后，股份如何处理？

3、赠予股权时，其他股东是否享有优先认购权？