股权顶层设计—激励主体设计（附股权顶层设计案例图）

1、一级+二级激励主体的设计

我们做股权激励，设计一个企业的股权方案时，要先梳理清楚激励主体，主体部分都没梳理就做激励是不可能的。

企业需清楚利益是从哪里来的，才能说分享哪一块的利益。企业主体一般非常多，有时候老板都不清楚哪些属于体内的，哪些属于体外，所以我们会基于一级主体、二级主体、三级主体先进行一定的梳理，去进行相应的边界划分。将主体梳理清楚后，再来探讨在哪个主体上面去做激励方案。因为不同的主体激励的逻辑是不一样。

举例子：

目前很多的连锁型的企业，比如餐饮行业，有的供应链是主体，也有可能是品牌管理公司。那么它的二级主体可能是各种门店，这就是我们所说的一级主体跟二级主体。

比如工程公司，它有典型的一级主体和二级主体。比如房地产公司，集团房地产公司是母公司，然后还有各种各样的房地产的项目，可能二级主体是房地产项目，也可能是一个房地产区域公司（如万科华南区域、华东区域、华北区域），那么三级主体可能是一个的具体的房地产的项目。

其中，现在房地产领域大量采用项目跟投模式，项目跟投某种意义上是基于三级主体的股权激励。针对房地产的楼盘项目，预算项目开发周期，及投入资金，计算公司需投多少，设计方案，让参与楼盘开发的项目经理，包括工程、总部人员跟投，有些是强制跟投，有些是资源跟投。简单的基于三级主体的激励逻辑是：赚钱大家一起赚，亏钱大家一起亏，这个是绑的非常死的，当然这里面还有时间管理的逻辑，基于项目完成所需时间，需公司跟团队要一起来控制，所以整个的投资回报率也是不一样。

再比如制造业，目前制造业比较多的类似于像阿米巴，是基于一个生产单元，一个生产车间，独立核算。相当于是制造业的三级主体进行独立核算后，进行虚拟分红，所以说基本上各行各业都会有这种一级主体、二级主体、三级主体的这样的一个划分的逻辑。

这是就是基于不同的主体来进行设计的逻辑，所以我们要做股权激励是很具体的方案。设计逻辑的第一步要梳理你的激励的主体，逻辑上分为一级、二级、三级主体。

一般情况下，一级主体可能是母公司，是未来资本运营的一个主体，二级主体、三级主体实际上是收益、利润来源。

服务案例分享—某跨境美妆激励主体设计

股权大叔服务案例-某跨境美妆激励主体设计

这是我们股权大叔正在服务的案例，现在将案例拿出与大家分享。这是个典型的一级主体、二级主体、三级主体的设计逻辑。企业是属于跨境美妆行业，我们基于企业的主体的划分，比如一级主体就是资本运营主体。

然后他们基于这样的一个股东结构，股东愿意将股份拿出更多的与团队一起分享，他们做股权激励，所以主要基于一级主体上。例如设立员工持股平台，分期分批地将股份释放给员工，是基于一级主体激励比较常见的方式。

针对案例所在的行业，二级、三级主体的激励逻辑可以区域公司为主，比如国内事业部和国外事业部，这个就是属于二级主体。那么基于事业部如何去进行设计？可能会有不一样的问题做不一样的方案，我们再往下拆分。

企业基于子区域可以进一步的划分，比如国外还可以分为东南亚市场、中东市场、非洲市场、欧美市场，每一区域都是一个独立的业务单元，可以独立的核算，独立的分配，采用这样的逻辑去进行设计，是典型的一个集体主体的概念。

关于中台+小前端

我们更深层次来看激励主体的背后的设计，基于激励主体，基于企业业务特点，还有一个组织逻辑的设计，我们认为未来的组织形态会有“强中台+小前端”的组织形态，这是基于未来10-20年数字化升级的背景，我们认为这种组织形态未来的效率可能是最高的，现在已经不少行业在建立这样的组织形态了。

中台实际上是类似互联网的平台概念，中台赋能企业内部的各业务单元进行发展，那么不同行业不同类型的企业的业务单元是不一样的。比方刚提到的我们高轼服务的跨境电商行业企业案例，企业的业务单元是前端的销售部门；比如制造业，企业业务单元是生产车间；工程公司的业务单元是每个工程项目；连锁型的是一个个门店。

企业在总部建立起同业务相关的强中台赋能小前端的逻辑，是未来长期的趋势。如果企业中台能力足够强大，是可以将前端化小，针对小单元去激励，效果一定是最好的。从激励的本质来讲，一定是划得越小，分得越快，激励效果最好。

实操问题分析：

在实际操作中，做股权激励的很多企业，将股权分下去，但是效果不好。因为股权激励是一个长期的一个东西，要看效果在哪，结果导向于何处，长期激励才能显现出来看到。

所以说很多老板感觉上面把股权分下分下去了之后，短期的效果不明显，因为它本身就是一个长期激励的事情，特别是刚才讲的资本逻辑，很多的企业在资本价值不清晰的情况下，去简单的去分一级主体的这样的一个股份，简单的去分一级主体的股份，它可能它的效果是不明显的。

我们通常的方案是结合一级主体的实股加期权动态的、分期、分批的授予逻辑，加上二级主体或者三级主体基于独立核算的偏短、中期分配，将激励逻辑两者结合去设计。这也是我们股权大叔团队多年实操经验的结果，是能够取得最佳效果的方案，这样的方案既考虑了短中期的团队的激励效果，又考虑了中长期的资本价值。

一级、二级、三级主体之间可以形成一个非常好的平衡的效果。以不同的主体做激励，分配逻辑，方案关注点实际上是不一样的，但是企业在组织形态上一定是一级二级三级的逻辑。那么在组织上面企业要能够支撑到这种逻辑，企业需构建比较强的中台去支撑前端的作战单元，将前端的作战单元化小，然后再基于作战单元进行设计、分配。

所以我们常讨论股权激励，不是单纯就股权激励而谈股权激励，真正要做好股权激励这样的事情，与很多因素相关，我们必须要跳出股权激励来讨论。

我们要跳出股权局限思维，从激励主体来看，与企业的业务形态有关系，若理解不清楚，单纯将股权分出去是没有意义的。并且，股权激励与企业的组织形态有关系，企业的中台能不能支撑到前端？若中台支撑不到前端作战效能，激励是不成功的。若企业只是基于前端做一个简单的分配，效果不会太好，所以激励是联动的问题，

服务案例分享—华莱士的门店众筹、员工合伙、直营管理模式

我们股权大叔团队服务了华莱士孵化链上的多家企业股权激励激励咨询服务，华莱士目前在全国有1万多家门店，俗称“民间的肯德基”，麦当劳跟肯德基加起来不到1万家。华莱士的定位我们认为非常清晰，华莱士所有门店几乎都在城乡结合部，华莱士在去年疫情期间也继续开出3000多家店门店。这个是非常低调的一家企业。

华莱士核心打造的逻辑就是单店盈利能力，单店做好了，什么问题都能解决，单店做不好，什么都是问题。

华莱士是属于联营模式，本质上是基于三级主体股权的一个设计分配。

华莱士的每一家门店不接受简单的加盟，每一家门店都是公司，总公司会参与30%，门店、员工、厨师长等员工必须参与30-40%，然后再加上一些资金方或者资源方，华莱士基本上都是这样的联营设计，联营必须要把利益相关者全部绑定进来。

所以，华莱士基于三级主体的股权设计，能极致打造单店，发展速度非常快。当然，单纯地打造它的单店盈利能力还不够。需要母公司以体系去赋能单店做到最优的盈利。它不是一个简单的单店管理，就能出效率的就能够赚钱的，能做成功绝非易事。

服务案例分享—南王科技（2021年6月10日申报）

南王科技华莱士旗下一个生态链供应企业，主要做汉堡、薯条、可乐这些纸包装，南王科技现在除了是华莱士的供应商，也是肯德基、麦当劳、星巴克的全球供应商，让我们看看这家企业的背景是什么。

我们股权大叔从2015年开始就给南王科技做股权激励咨询服务，直到现在我们还在给它提供相应的服务。它是它是华莱士孵化的供应链企业，华莱士在南王科技创始阶段，先找到行业内非常优秀的职业经理人，然后给予30%-40%股份资金去创业，不需要控股。除了资金，华莱士还向南王科技给予订单业务，但是华莱士需要最低的供应链价格，用来保障门店的最大的盈利能力。

华莱士的逻辑出发点都在门店，门店做好，供应链端就可以生存，门店若做不好，供应链端赚取再多的利润也无用，所以华莱士的战略直达本质的，它基于三级主体的盈利能力，走了市场化路线。比如后期南王科技开发肯德基，开发麦当劳，华莱士的战略属于大智慧，华莱士不会让自己的生态链企业寄生，它须培养的是他们的生存能力。

以上案例，已经脱离股权激励去讨论股权激励，但案例中又都与股权激励是紧密相关，案例都是基于我们的三级主体，其次基于整个组织体系，企业构建强中台，比如供应链是强中台支撑单店的强盈利逻辑。

（2）股权顶层设计—一级主体的股权结构设计

不同阶段、不同类型的企业，考虑的激励主体实际上不一样。

一级主体之上我们更多要考虑一级主体的未来的资本价值，针对一级主体的股权结构设计，我们一般会探讨持股方式，当持股方式确定了，接下来相应的激励方案就会出来。持股方式通常分两种类型：自然持股与持股平台持股。自然人持股过去采用得比较多，现在采用比较少。那下面我们就接着讲讲持股方式。

股权顶层设计—持股方式

在2008年做股权激励时，合伙企业法还没出来，当时都不存在用持股平台的这种工具去做股权激励。后面到2012年左右，有限合伙形式开始大量出现，我们股权大叔很多服务的企业从2012年开始，大家基本上采用用合伙企业的方式持股。

合伙企业实际上是做成持股平台，它的好处是合伙企业比较灵活、方便，它可以通过协议来约定合伙企业里面的规则，比如约定控制权等。

合伙人控制合伙企业意味着控制了合伙企业所持有完整的股份权利，所以某种意义上合伙企业它分的是收益权，而控制权是没有分出去的，因为控制权通过合伙协议，通过GP约定就能实现控制。

另外，合伙企业在股份的进入或退出过程中，它不影响到激励主体的股权的结构，它是在合伙企业层面进行差异化的一个调整和变更，相对来说比较灵活。通过协议可以约定什么情况下能退或者不能，什么情况下必须退，所以，现在基本上绝大部分一级主体股权激励操作形式是通过合伙企业。

（1）股权顶层设计——持股方式之自然人持股

优点：