一、 为什么要搭建有限合伙企业架构

第一是股东人数的问题。

有限责任公司的股东人数上限是 50 人，如果股东人数较多，超过 50 人。那么可以搭建多个持股平台。

第二是治理和变更的问题。

如果直接持股，那么每次股东大会需要通知全部股东参加，董事也需要全部股东投票选出。如果股东人数过多，势必会造成很多时间的浪费。

同时， 一些工商变更或者其他的时候，也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差，很是麻烦。

第三是创始人控制权的问题。

由于我们一般用有限合伙企业当持股平台，创始人当这个有限合伙企业的普通合伙人，其他员工当有限合伙人。普通合伙人可以参与公司的经营管理，有限合伙人则不能。

所以，这个持股平台的表决权就掌握在创始人手里。也就是说，员工持股，你参与分红就好了，不要参与公司决策管理。

第四是员工份额保密性的问题。

如果是直接持股，那谁都可以知道谁有多少份额。如果是将不同级别，不同贡献的人放在不同的持股平台。那么在一定程度上，会有相对的保密作用，这个和工资保密差不多。

第五是税务筹划的问题。

持股平台间接持股的节税空间比较大，尤其是将持股平台搭建在有税收优惠的地方，可以在一定程度上节省了个人所得税、企业所得税、增值税等等。

但是这个不是绝对的，持股平台毕竟是另外注册一家企业，这家企业也是要交税的，但是有限合伙企业比有限责任公司少一点税。

还是刚才那一句话，如果人数少、人员稳定，直接持股就可以。

第六是股权健康和融资的问题。

员工通过持股平台间接持股，可以避免股东人数较多，产生难以形成决策的情况。

还有上面讲到，员工离职等情况导致公司股权结构不稳定。

再者，员工间接持股，控制权相对集中不分散，这个给公司的股权健康打下了一个良好的基础。这是投资人以及资本市场所喜欢的，也是我们的一个重要的筹码。

二、 有限合伙企业如何设立：

三、 股权大叔对有限合伙企业架构的解决思路：

有限合伙持股的平台架构设计

 一般地，通过有限合伙企业设立持股平台进行股权激励是当下合伙人制度及股权激励的典型模式。其基本架构为：实际控制人作为GP（实践中，为了避免实际控制人承担无限连带责任，实际控制人选择成立一家一人有限责任公司或者绝对控股的有限责任公司来做GP）与拟进行股权激励的对象共同设立一个有限合伙企业，其基本的股权架构如下：

方案一：实际控制人作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人的平台架构

方案二：实际控制人设立绝对控股的有限公司作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人

        上述两种股权结构的顶层设计是拟上市企业、创业公司搭建合伙制，实施股权激励的典型模式。

        顶层设计合伙制架构需要注意公司未来引入财务投资人或者战略投资人股东人数，以及合伙制持股平台的人数问题。作为员工持股平台的合伙企业股东人数需要穿透计算，与其他股东合并计算总数不能超过200人。

方案三：底层设计的项目公司事业合伙制(上市公司普遍采用的一种模式，也就是我们讲的事业合伙制或者是项目合伙制)

          上述三种事业合伙制架构是根据公司发展阶段和实际需要在现有的《公司法》和《合伙企业法》下的制度设计。适用什么模式，顶层和底层设计完全可以根据公司需要系统规划。

四、 有限合伙企业架构如何避税：