云宏信息科技股份有限公司股权激励股票发行方案

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公告编号：２０１７－０４０

证券代码：８３２１３５　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　证券简称：云宏信息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主办券商：中泰证券

（住所：广州市天河区元岗横路　３３　号天河慧通产业广场　Ｂ２　栋）

主办券商

（住所：济南市经七路　８６　号）

二零一七年十一月

声　　明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目　　录

一、公司基本信息．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　５

二、发行计划．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　５

（一）发行目的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　５

（二）发行对象．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　５

（三）发行定价及定价方法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　８

（四）发行数量及预计募集资金总额．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　８

（五）公司分红派息、转增股本及其对价格的影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　８

（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　９

（七）募集资金用途．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１０

（八）前次募集资金使用情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１１

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１４

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１４

（十一）本次发行涉及主管部门审批、批准或备案事项情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１５

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１５

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１５

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１５

（三）与本次发行相关特有风险的说明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１６

四、其他需要披露的重大事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１６

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情

形。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１６

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

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（三）本次股票发行不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内

受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情

形。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１８

（四）本次股票发行不存在公司有其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的

情形。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１８

（五）公司及公司主要股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《国务院

关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意

见》（国发［２０１６］３３　号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。．．．．．．．．．．．．　１８

（六）股份认购协议主要内容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　１８

五、本次股票发行相关中介机构信息．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　２０

（一）主办券商．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　２０

（二）律师事务所．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　２１

（三）会计师事务所．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　２１

六、公司董事、监事、高级管理人员声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．　２２

释　义

在本次中，除非文意另有所指，下列简称具有

如下特定意义：

一、公司基本信息

（一）公司名称：

（二）证券简称：云宏信息

（三）证券代码：８３２１３５

（四）注册地址：广州市天河区中山大道西　８９　号　Ａ　栋４　层南　２０　房

（五）办公地址：广州市天河区元岗横路　３３　号天河慧通产业广场　Ｂ２

栋

（六）联系电话：０２０－２８２６００７２

（七）法定代表人：涂华奇

（八）董事会秘书：刘艳梅

二、发行计划

（一）发行目的

为进一步促进公司建立、健全长效激励和约束机制，完善法人治理结

构，吸引和留住人才，充分调动公司员工的积极性、创造性，增强员工责

任感、使命感和凝聚力，确保公司未来战略发展规划和经营目标的实现，

按照收益与贡献对等的原则，通过骨干员工间接持有公司的股份权益，为稳

定优秀人才提供一个良好的激励平台，有效地将股东利益、公司利益与管

理层、员工利益结合在一起，为公司中长期可持续发展提供有效保障。

（二）发行对象

１、现有股东优先认购安排

根据公司章程第十四条规定，“公司股票发行，原股东不当然享有优

先认购权，由公司在该次股票发行方案中进行设置，并经股东大会审议通

过后确定。”本次股票发行原股东不享有优先认购权。

５

２、发行对象确定的股票发行

本次发行对象为广州证券鲲鹏云宏１　号定向资产管理计划｛即下文所称“云宏信息（代员工持股计划）”，以下简称“资产管理计划”｝，该资产管理计划由云宏信息代珠海云腾委托广州证券股份有限公司设立，以现金方式认购公司本次股票发行，珠海云腾的２５　名合伙人（公司员工）从而间接持有（获授）公司股份。该资产管理计划由广州证券股份有限公司担任资产管理人。具体认购情况如下：

广州证券股份有限公司于１９８８　年　３　月　２６　日设立，注册资本为５３６，０４５．６８５２　万元人民币，统一社会信用代码为９１４４０１０１１９０６６０１７２Ｈ，法定代表人为邱三发，住所为广州市天河区珠江西路　５　号广州国际金融中心主塔１９　层、２０　层。经中国证券监督管理委员会核准（证监机构字【２００２】

１５１号），广州证券股份有限公司有资质开展证券资产管理业务。

云宏信息（代员工持股计划）拟委托广州证券股份有限公司对委托资产进行投资运作及管理，并委托中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部安全托管委托资产，三方已签署《广州证券鲲鹏云宏１　号定向资产管理计划资产管理合同》。该合同自签订之日起生效，并已根据中国证券投资基金业协会要求完成该合同的备案程序。

发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》以及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的有关规定，具备认购本次股票发行的资格。

发行对象与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，并且在公司董事会及股东大会批准本次股票发行和《股份认购协议》后生效。

６

３、公司本次股权激励计划的激励对象符合下述标准之一：

（１）公司董事、监事、高级管理人员；

（２）公司及控股子公司中层管理人员；

（３）公司及控股子公司骨干员工；

（４）其他对公司及控股子公司发展有突出贡献的员工。

参加本次股权激励计划的激励对象名单及份额分配情况如下表所示：

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（三）发行定价及定价方法

本次发行的发行价格为每股人民币　１１．００　元，由发行对象以现金认购。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１７］７－１３３　号《审计报告》结果，截止２０１６　年　１２　月　３１日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为　３．１０　元。２０１５年　５　月公司　２０１５　第一次股票发行价格为　２２．６６　元／股（２０１５　年９　月　１５　日公司资本公积每　１０　股转增　１０　股，公司　２０１５　年第一次发行价格摊薄后为１１．３３　元／股），认购对象为外部投资者。２０１５　年１２　月公司２０１５　年第二次股票发行价格为４．２０　元／股，认购对象为公司股东／董事邹理贤先生和余继业先生。本次发行主要为股权激励。

本次发行价格主要参考了公司经审计的　２０１６　年度归属于挂牌公司股东的每股净资产以及　２０１５　年第一次、第二次股票发行价格，综合参考公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，确定最终发行价格，本次发行主要进行股权激励。

（四）发行数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次拟发行股票数量为　２，０３８，４００　股，预计募集资金总额为人民币

２２，４２２，４００．００元。

（五）公司分红派息、转增股本及其对价格的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，预计不会发生除权

除息、分红派息及转增股本的情况，不需对发行数量和发行价格进行相应

调整。

公司自挂牌以来，未发生过分红派息的情形。

公司　２０１５　年半年度权益分派方案：以公司总股本　３８，０００，０００股为基

数，以资本公积金向公司全体股东每１０　股转增　１０　股，权益分派后公司总

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股本增至　７６，０００，０００　股。该次资本公积转增股本公司已委托中国证券登记

结算有限公司北京分公司于２０１５　年　９　月　１６　日实施完毕，对本次发行价格

无重大影响。

（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次股票发行的股票限售安排及自愿锁定承诺限售安排具体安排如下：

１、本次激励对象通过资产管理计划认购的股份自认购后自愿锁定，直至云宏信息在境内　Ａ　股证券市场首次公开发行股票并上市后，遵照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发起人股份的限售期届满的规定要求（云宏信息董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持合伙份额的减持还需遵守中国证监会和证券交易所关于高管锁定股的承诺要求）。若云宏信息申请首次公开发行股票并上市之前，向资产管理人－广州证券股份有限公司出具书面投资指令要求将本资产管理计划持有的股份转让给云宏信息指定的受让方时，资产管理人－广州证券股份有限公司应当自云宏信息出具书面投资指令之日起配合办理股份转让手续。

２、锁定期内，激励对象持有的珠海云腾财产份额只能与普通合伙人协商内部转让，不得以任何方式向合伙人以外的人转让其所持有的财产份额，因继承、财产分割发生的财产份额转让除外。

３、如云宏信息在申请ＩＰＯ　上市过程中按照中国证监会的有关规则从严要求原股东延长股份锁定期，本次发行认购对象无条件同意按照相关要求进行承诺并锁定。

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（七）募集资金用途

１、本次募集资金的主要用途

本次募集资金公司将用于补充流动资金。随着公司经营规模不断扩大，本次募集的资金可在一定程度上满足公司经营发展需求。

２、本次募集资金的必要性和可行性分析

（１）本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析

目前，公司业务处于快速发展阶段，产品研发、技术升级、市场拓展等对日常经营性资金需求量比较大，要求公司有充分的流动资金支持。通过本次股票发行募集资金补充流动资金，从而提高公司整体的经营能力，进一步改善公司的财务状况，有利于公司把握市场机遇，提升公司的经营业绩，使公司更加稳定、健康、快速发展。

（２）公司流动资金需求测算方法

２０１４　年、２０１５　年和２０１６　年，公司的营业收入分别为１２，７４７．３８　万元、１４，５６４．１２　万元和１７，０７１．３２　万元，增长率分别为１４．２５％和１７．２１％，平均增长率为　１５．７３％。结合公司未来　３－５　年的云计算业务发展战略“主推云产品，培育云服务”，围绕产品化目标，重点打造　ＣＮｗａｒｅ　虚拟化平台以及超融合一体机，与行业优势厂家的产品整合，形成行业化的解决方案销售或合作。预计公司　２０１７　年、２０１８　年营业收入年增长率　２０％作为测算标准较为适当、合理，据此预计　２０１７　年、２０１８　年营业收入分别为　２０，４８５．５８　万元、２４，５８２．７０　万元。

（特别说明：本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺，投资者不应依据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

１０

根据上表测算结果，公司　２０１７　年和　２０１８　年新增流动资金需求分别约

为　３，３９１．８７　万元和　４，０７０．２５　万元。综上所述，本次募集资金为　２，２４２．２４

万元，全部用于补充流动资金，符合公司的实际经营情况，可以对公司未

来的业务发展提供有力支撑，保障公司稳定可持续发展，符合公司与全体

股东的利益，具有必要性与可行性。

（八）前次募集资金使用情况

１、公司前次募集资金情况

公司自挂牌以来，共进行过两次股票发行，发行情况如下：

（１）２０１５　年　５　月　２０　日，公司召开　２０１４　年年度股东大会，审议通过《关

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于公司　２０１５　年第一次股票发行方案的议案》，公司向１２　名符合条件的认购对象定向增发人民币普通股股票　２，０００，０００．００股，每股面值　１　元，每股发行价格为人民币　２２．６６　元，共募集资金人民币４５，３２０，０００．００　元（减扣发行费用　６６，９８１．１３　元后，募集资金净额为４５，２５３，０１８．８７　元）。募集资金用途为用于加大技术研发投入和补充公司流动资金。

该募集资金已于２０１５　年　５　月　２９　日全部到位，缴存银行为兴业银行广州东城支行（账号：３９１０７０１００１０００９７４７２），并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【２０１５】７－６３　号验资报告审验。

公司于　２０１５　年　６　月　２４　日收到《关于广州股票发行股份登记的函》（股转系统函［２０１５］３０１５　号），缴存银行账户自２０１５　年５　月２９　日至２０１５　年６　月２４　日未发生任何资金收支，公司在此期间未使用认购人缴存的股份认购款。

（２）２０１５　年　１２　月２９　日，公司召开　２０１５　年第五次临时股东大会，审议通过《关于广州股票发行方案的议案》，公司向２　名符合条件的认购对象定向增发人民币普通股股票　１，２００，０００．００　股，每股面值１　元，每股发行价格为人民币　４．２０　元，共募集资金人民币５，０４０，０００．００　元（减扣发行费用１０２，００６．７９　元后，募集资金净额为

４，９３７，９９３．２１元）。募集资金用途为用于补充公司流动资金。

该募集资金已于２０１６　年　１　月　５　日全部到位，缴存银行为兴业银行广州东城支行（账号：３９１０７０１００１００１４０３８１），并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【２０１６】７－３　号验资报告审验。

公司于　２０１６　年　２　月　１　日收到《关于广州股票发行股份登记的函》（股转系统函［２０１６］９５９　号），缴存银行账户自　２０１６　年　１　月　５　日至　２０１６　年２　月　１　日未发生任何资金收支，公司在此期间未使用

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认购人缴存的股份认购款。

２、前次募集资金实际使用情况

根据公司分别于２０１５　年　５　月　８　日对外公告的《股票发行方案》和２０１５　年　１２　月　１４日对外公告的《股票发行方案》，公司承诺募集资金主要用于加大技术研发投入和补充公司流动资金，其中补充流动资金主要用于购置设备、日常开支及发放员工薪酬等。

截至　２０１６　年　６　月　３０　日，公司前两次募集资金实际使用情况如下：

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与公司前两次募集资金披露的股票发行方案所述资金用途相比，公司

前两次募集资金使用不存在改变用途的情形，也不存在控股股东、实际控

制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。同时，公司前两资募集资

金均也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业

务的公司。

３、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响

公司前两次募集资金主要用于加大技术研发投入和补充流动资金，进

一步优化了公司资产结构，有效改善了公司财务状况，优化配置内部资源，

合理规划战略布局中，为公司今后业务的发展夯实了基础。

４、募集资金的存放和管理

公司已按照全国股转公司于　２０１６　年　８　月８　日发布的《挂牌公司股票发

行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类

型挂牌公司融资》的规定制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金

使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。公司将严格

按照规定建立募集资金专项账户，　不得存放非募集资金或用作其他用途，

并在本次发行认购结束后验资前与主办券商－中泰证券股份有限公司、存放

募集资金的中国银行广州粤电支行签订三方监管协议，及向监督管部门报

备。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次股票发行完

成后的所持股份比例共同分享。

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

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１、审议《公司２０１７　年股权激励计划（草案）》；

２、审议《关于公司的议案》；

３、审议《关于签署附生效条件的股份认购协议书的议案》；

４、审议《关于本次股权激励股票发行前公司滚存未分配利润的处置方

案》；

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

６、审议《关于授权董事会全权办理本次股权激励股票发行相关事宜的

议案》。

（十一）本次发行涉及主管部门审批、批准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数不会超过　２００　人。因此本次股票发行

属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免核准发行的情形，公

司将在本次发行完成后及时向全国股转公司履行备案程序。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次股票发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次股票发行完成

后，公司仍然没有控股股东、实际控制人，公司与主要股东及其关联人之

间的业务关系、管理关系不会发生变化，不涉及其他新的关联交易和同业

竞争。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次股权激励股票发行旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸

引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性，

进一步加强公司中高层管理人员及骨干员工的责任感和使命感，有效地将

股东利益、公司利益和中高层管理人员以及骨干员工的个人利益紧密结合

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在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营

目标的实现。

本次股权激励股票发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，

公司的总资产及净资产规模将有所提升，有利于进一步增强公司研发实力，

保障公司在云计算领域的市场竞争地位，也有利于增强公司整体盈利能力，

对其它股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且

尚未消除的情形。

公司曾经存在关联方与公司发生非经营性资金往来的情形，但相关情况已得到消除，不会对本次发行造成实质性障碍。具体情况如下：

１、２０１５　年１月，云宏信息以人民币４２０　万元的价格转让子公司贵州华迪技术有限公司（以下简称“贵州华迪”，现已更名为“航天云宏技术有限公司”）１１．１１１１％的股权给广州云合资产管理企业（有限合伙）（以下简称“广州云合”，其为公司当时的实际控制人张为杰先生控制下的企业），作为未来贵州华迪员工股权激励的来源。２０１５　年　１２　月　３１　日，因该次员工激励方案的分配细则一直未能最终确定，广州云合尚未完成支付上述４２０　万元的股权受让款项。２０１６　年　５　月　２３　日广州云合向公司支付完毕　４２０万元股权转让款。上述股权转让事项已经公司　２０１４　年　１２　月２５　日召开的第一届董事会第七次会议、２０１５　年　１　月　９　日召开的　２０１５　年第二次临时股东大会审议通过，上述资金占用情况已在《云宏信息２０１５　年年度报告》（公告编号：２０１６－０２２）中予以对外披露。

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纠正措施：为维护公司及其他股东利益，公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、关联方广州云合分别签署了避免资金占用的《承诺函》，承诺以后将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求和规定，杜绝关联方资金占用事件再次发生，维护公司财产的完整和安全；云宏信息控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员参加了主办券商举行的关于杜绝资金占用、严格信息披露的专项培训；此外，公司加强了财务管理控制，完善公司内部治理机制和相关制度，避免类似事件再次发生。

２、２０１６　年４－５　月，公司员工、公司主要股东张为杰先生之胞姐张继红女士向公司及控股子公司－航天云宏技术有限公司、航天云宏技术贵州有限公司、广州航天云宏技术有限公司及航天云宏技术广州分公司拆借资金共计８５９．８７７９　万元，构成关联方非经营性资金往来。截至　２０１６　年５　月　３１　日，上述资金拆借已全部按期归还。公司于　２０１７　年　４　月　５　日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第八次会议和２０１７　年　４　月　２７　日召开的２０１６　年度股东大会对该事项进行了补充确认。２０１７　年４　月７　日，本次关联方非经营性资金往来事项已在《云宏信息　２０１６　年年度报告及其摘要》（公告编号：２０１７－００６、２０１７００７）、《云宏信息关于　２０１６　年度关联方向公司借款暨关联方非经营性资金往来事项的专项说明》（公告编号：２０１７－０１０）以及《云宏信息关于补充确认　２０１６　年度关联方向公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：２０１７－０１１）中予以对外披露。

纠正措施：公司于　２０１７　年　４　月　５　日召开的第一届董事会二十五次会议中审议通过了《关于制定＜内部审计制度＞的议案》、《关于制定＜子公司管理制度＞的议案》和《关于调整公司组织架构的议案》的议案，进一步完善公司治理架构，以及内部控制制度，将增设内审部，配备专职审计人员，独立行使内部审计监督权，严格把控资金风险；公司内审部每月对公司与

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各关联方、非关联方之间的资金往来明细进行核查，并向董事会报告；鉴

于张继红女士已不适于担任公司出纳，公司已对张继红女士做出调岗处理

（调出财务部门）；公司将定期对财务人员进行业务规范培训，增强业务

防范意识，杜绝此类事件的再次发生；公司董事、监事和高级管理人员出

具《关于避免资金占用的书面承诺》，保证今后绝不再发生类似情况。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（三）本次股票发行不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形。

（四）本次股票发行不存在公司有其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

（五）公司及公司主要股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发［２０１６］３３　号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

（六）股份认购协议主要内容

公司与本次发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议书》（以下简称“《协议书》”）。

１、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：

乙方（认购人）：广州证券股份有限公司（代广州证券鲲鹏云宏１　号定向资产管理计划）

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签订时间：２０１７　年　１１　月　２３　日

２、本次发行基本情况

（１）认购方式：乙方以定向资产管理计划项下受托管理的现金认购本协议约定的股票。

（２）股票发行数量：本次股票发行总额　２０３．８４　万股。

（３）认购价格：每股　１１．００　元人民币。

（４）支付方式：乙方按照届时甲方发布的《股票发行认购公告》指定的缴款日内以银行转账方式向甲方开立的银行专户（验资）缴入认购款。

３、合同的生效条件和生效时间

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字／盖章并加盖公章／合同专用章之日起成立，经甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

４、限售安排

（１）甲方向定向资产管理计划发行的股份，自认购后自愿锁定，直至甲方在境内　Ａ　股证券市场首次公开发行股票并上市后，遵照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发起人股份的限售期届满的规定要求（甲方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持合伙份额的减持还需遵守中国证监会和证券交易所关于高管锁定股的承诺要求）。若委托人申请首次公开发行股票并上市之前，向管理人出具书面投资指令要求将本资产管理计划持有的股份转让给委托人指定的受让方时，管理人应当自委托人出具书面投资指令之日起配合办理股份转让手续。

（２）如甲方在申请　ＩＰＯ　上市过程中按照中国证监会的有关规则从严要求原股东延长股份锁定期，乙方无条件同意定向资产管理计划按照相关要求进行承诺并锁定本次认购的股份。

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５、违约责任条款

（１）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（２）本次股票发行因一方重大过错未在法律规定期限内完成，无过错方有权单方解除本协议，且有权要求过错方赔偿。

（３）如果存在以下情形，双方互不承担违约责任：

①由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方要

求解除本协议的；

②因为不可抗力原因导致本协议不能履行，任何一方要求解除本协议的；

③本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，任何一方要求解除本协议的。

五、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商

机构名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：山东省济南市经七路　８６　号

项目负责人：郭湘

项目组成员（经办人）：郭湘

联系电话：０５３１－６８８８９９１２

传真：０５３１－６８８８９８８３

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（二）律师事务所

机构名称：广东广信君达律师事务所

负责人：王晓华

住所：广州市天河区珠江东路　６　号周大福金融中心　２９　层

经办律师：邓传远、赵剑发

电话：０２０－３７１８１３３３

传真：０２０－３７１８１３８８

（三）会计师事务所

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：杭州市西溪路　１２８　号新湖商务大厦　４－１０　层

经办注册会计师：禤文欣、邹颖

电话：０２０－３７６００３８０

传真：０２０－３７６０６１２０

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六、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

全体董事签字：

涂华奇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　邹理贤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成　　方

刘艳梅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　余继业

全体监事签名：

李佩莹　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　梁素娜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　侯　　昱

高级管理人员签名：

邹理贤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李　　骏　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘艳梅

２０１７年１１月２４日

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