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02公司股权收购方案(实例实用)

 
 
 
 

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摘要:合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但刘xx无法履行的股权转让协议,从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。... [查看详细]

公司股权收购方案(实例实用)

致:XX股份有限公司

  我所接受贵公司委托,为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读,研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》),仔细了解相关情况后,依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。

  一、收购背景

  1xxx公司属有限责任公司,注册资本2000万元人民币,股东名录及股权比例如下:

  股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例

  xxx医院 400 货币实物 20%

  刘xx 600 货币实物 30%

  许xx 600 货币实物 30%

  陈xx 60 货币实物 3%

  余xx 200 货币 10%

  骆xx 140 货币 7%

  2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

  3xxx公司现经营状况良好,刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权,以达到控股的目的。

  二、法律规定和公司章程规定

  1、《公司法》第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

  2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

  3、《xxx公司章程》第十条第四款规定:股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。

  三、收购难点分析

  刘xxxxx公司股东,依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权,如果与贵公司竞争,参与股权收购,将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍,所以如何与其他股东合作,从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

  四、收购方案

  ()xxx公司的资产审计

  无论采取下述何种收购方案,均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计,为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据。

  ()方案一

  1、有以下两种操作方法:

  (1)、从全体股东中(xxxxx医院除外)选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议,将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会,只需达成股权转让协议,再凭股权转让协议变更工商登记即可,故无法律上的障碍。

  (2)、从全体股东(xx除外)中选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议,由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。

  2合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但刘xx无法履行的股权转让协议,从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。

  ()方案二

  1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议,由这些股东提议召开临时股东会,形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产,贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

  2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例,刘xx为保住股权比例,只有斥资认购新增资本,这样对其造成资金压力,如果其还想收购股权,则资金压力更大。

  3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例,贵公司与刘xx以外的股东(70%股权)达成合作协议,除刘xx以外的这些股东愿意,即可形成增资扩股决议,不存在法律障碍。

  4、通过增资扩股后,贵公司有可能直接认购部分新增资本,并再来收购其他股东的股权,由于贵公司有资金优势,刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

  5、收购控股xxx公司后,贵公司可按法定程序减少注册资本,收回前期收购投入的多余资金。

  此方案所需资金量最大,但力度最强。

  ()方案三

  贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作,让刘xx也参与收购部分股权,与贵公司共享此次收购可能带来的收益。

  此方案也有竞争,但所需收购资金最少,收购价格最低。

  以上方案,供参考!

  四川  律师事务所

  xxxxxx

 



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