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17我国股权众筹模式介绍

 
 
 
 

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摘要:银行托管的资金将分批次转入有限合伙企业,投资者在每次转入前可根据项目情况决定是否继续投资;... [查看详细]

我国股权众筹模式介绍

众筹,是指个人或小企业通过互联网向大众筹集资金的一种项目融资方式,根据众筹的筹集目的和回报方式,可以分为债权众筹、回报众筹、股权众筹和捐赠众筹四大类。[1]本文重点介绍我国股权众筹的几种模式。

一、众筹当事方

一个众筹项目(包括股权众筹)的完整运作,离不开三类角色:筹资人、平台运营方和投资者。

1、筹资人,又称项目发起人或项目创建人,在众筹平台上创建项目介绍自己的产品、创意或需求,设定筹资模式、筹资期限、目标筹资额和预期回报;

2、平台运营方,负责审核、展示筹资人创建的项目,提供各种支

持服务;

3、投资者,选择投资目标,根据项目设定的投资档位进行投资后,

等待预期回报。 

二、股权众筹的投资方式

在互联网金融领域,股权众筹主要特指通过网络的较早期的私募股权投资,是 VC 的一个补充。[2]目前我国股权众筹网站较少,[3]仅“天使汇”和““大家投””为较多人所知悉。目前的股权众筹网站大多针对的是机构投资人或者天使投资人。

实践中我国主要的股权众筹方式主要有以下三种:

、直接股权投资

直接股权投资指筹资人在众筹平台上创建项目,发起融资需求,投资者根据自己的商业判断、兴趣爱好等因素,认可筹资人的项目理念后,通过众筹平台投入相应资金,与其他共同投资者就该项目成立一个新商事主体,从而每个投资者都成为原始股东的众筹方式。

这种众筹方式适用于尚未成立商事主体的情况,能否成功融资的关键在于发起人(筹资人)拟创建的项目理念是否能够吸引其他线上潜在投资者。

这种方式虽然不属于公开发行股票,但仍受限于我国《公司法》关于股份有限公司的股东人数不能超过200人、有限责任公司的股东人数不得超过50人的规定,且股东分散、人数众多的情况下还需面临决策效率不高等问题。

、借助合伙企业间接投资

以 ““大家投””的一个创新产品——投付宝为例,简要介绍我国股权众筹模式的第二种投资运作方式。

1) “大家投”委托银行托管投资资金;

2) 投资者认购满额后,将钱款汇入银行托管账户;

3) “大家投”协助成立有限合伙企业,投资者按出资比例拥有有限合伙企业股权;

4) 银行将首批资金转入有限合伙企业;

5) 有限合伙企业从银行获取资金后,将该资金投入被投企业,同时获得相应股权;

6) 银行托管的资金将分批次转入有限合伙企业,投资者在每次转入前可根据项目情况决定是否继续投资;

7) 若投资者决定不继续投资,剩余托管资金将返还予投资者,已投资资金及股权情况不发生其他变化。

投资者可自主选择是否愿意担任有限合伙企业的GP。

借助合伙企业作为投资主体进行股权众筹,可以在一定程度上规避《公司法》对股东人数的限制,有效扩大投资者范围,对筹资人和投资者来说选择性更大。

、线上+线下两段式投资

对于已经成成立并运营的企业来说,由于《证券法》明确规定,向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券,必须通过证监会核准,由证券公司承销。这些规定限定了中小企业股权众筹的投资者数量,而中小投资者能提供的的资金量都不是很大,项目所能募集到的资金就会非常有限,这将使很多项目无法进行下去。为了突破股东人数的限制,筹得足够的项目资金,而不触及《公司法》和《证券法》的红线,目前国内股权众筹平台普遍采用的手段是“线上+线下”两段式操作。即在线上展示项目信息,与潜在投资人达成意向后,操作转入线下。

另外,很多零散资金则以股权代持的方式汇聚在潜在投资人名下,股份的转让以增资扩股的方式,由企业和潜在投资人直接协调。代持人因为有记名股权凭证,其权益可以得到保障,可是对于被代持人而言,由于是隐名股东,没有记名股权凭证,一旦出现风险,往往会受到损失。

三、股权众筹的法律风险

众筹在我国可能面临的法律风险包括:

第一,众筹模式的参与对象十分广泛,如果引发诉讼,波及面很大,甚至是集团诉讼。

第二,可能存在资金池风险和项目发起者的违约等风险。若众筹平台在无明确投资项目的情况下,事先归集投资者资金,形成资金池,然后公开宣传、吸引项目上线,再对项目进行投资,则存在非法集资的嫌疑;若平台在投资人不知情的情况下将资金池中的资金转移或挪作它用,更有导致集资诈骗罪的可能。

第三,法律规定,未经中国人民银行许可,任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。众筹平台没有取得支付业务许可证,但实际上一些平台往往充当支付中介的角色,众筹平台来掌控资金,没有引入合法的第三方支付机构进行资金托管。

第四,项目发起者在募集成功后不兑现承诺甚至把资金挪作他用,众筹平台后期的监督缺乏,导致众筹人的违约诉讼甚至欺诈犯罪。

第五,部分股权众筹平台直接向普通民众发售股份,投资者权益的保护极其薄弱。由于我国现有法律的规定较严,众筹模式在形式上很容易压着违法的红线,众筹发展速度较慢,尤其是股权型众筹存在非法发行、销售股票的严格法律制约。股权众筹业务往往划分为线上和线下两个部分,线上主要用于信息展示、投融资双方交流,在达成意向后转入线下的增资扩股操作,业务流程被分割,操作非常不便,制约了平台信息和技术优势的发挥。                                          20140609


[1] 债权众筹(Lending-based crowd-funding)是指投资者对项目或公司进行投资,获得其一定比例的债权,未来获取利息收益并收回本金;股权众筹(Equity-based crowd-funding)是指投资者对项目或公司进行投资,获得其一定比例的股权;回报众筹(Reward-based crowd-funding)是指投资者对项目或公司进行投资,获得产品或服务(又称商品众筹);捐赠众筹(Donate-based crowd-funding)是指投资者对项目或公司进行无偿捐赠。

[2] 股权众筹其实并不是很新奇的事物——投资者在新股 IPO 的时候申购股票其实就是股权众筹的一种表现方式。

[3] 目前中国的股权众筹网站比较少主要有两个原因:一是此类网站对人才要求比较高。股权众筹网站需要有广阔的人脉,可以把天使投资人 / 风险投资家聚集到其平台上;股权众筹网站还需要对项目做初步的尽职调查,这要求他们有自己的分析师团队;还需要有深谙风险投资相关法律的法务团队,协助投资者成立合伙企业及投后管理。二是此类网站的马太效应,即强者愈强弱者越弱之现象。投资者喜欢聚集到同一个地方去寻找适合的投资目标,当网站汇集了一批优秀的投资人后,融资者也自然趋之若鹜。于是原先就火的网站越来越火,流量平平的网站则举步维艰。




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