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14公司股东退出机制法律分析

 
 
 
 

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摘要:要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法第75条规定情形,对A、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;B、公司合并、分立、转让主要财产的;C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章程使公司存续的。... [查看详细]

公司股东退出机制法律分析


风险控制律师

就目前我国的公司法及司法实践来看,公司股东退出方式包括股权转让(包括转让、公司回购、公司减资),公司清算(包括解散公司、破产清算、被合并注销等)两种途径。

一、股权转让。

、股权转让是最便捷的退出方式,如果受让方是公司股东,那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方,则需要公司其他股东过半数同意,在同等条件下,公司股东还拥有优先购买权。按照司法经验只要有人肯作为受让方,股权转让在法律上就没有障碍。

、公司回购退出股东的出资。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法第75条规定情形,对、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;、公司合并、分立、转让主要财产的;、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章程使公司存续的。

、公司减资。公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。公司减资至少需要三分之二以上股东同意,同时,公司减资的程序比较复杂,需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等,周期也比较长。

二、解散公司。

、股东请求人民法院解散公司。《公司法》第183条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十的股东,可以请求人民法院解散公司。因此,碰到股东不配合或失踪等情况,无法启动普通的清算程序;又不符合破产条件,无法启动破产程序时,可考虑请求人民法院解散公司。《公司法司法解释二》对此亦有详尽的规定,具体要求是:

)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的; )经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

、破产清算退出。《破产法》第条规定:企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。依据《破产法》第条的规定,可提出破产申请的主体有:债权人、债务人、依法负有清算责任人。




本文标题:《14公司股东退出机制法律分析》
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