股权设计方案

02私募股权融资方案的分析

 
 
 
 

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摘要:私募股权融资在我国发展时间相对较短,其研究在中国正处于发展阶段,实践并不充分,对中小企业私募股权融资问题的文献多集中于理论性分析,缺乏系统性、以及较强的实践指导,且角度又多以如何指导投资者进行投资为出发点。... [查看详细]

私募股权融资方案的分析

摘  要

我国中小企业走过金融危机的阴霾,经过残酷“战争”洗礼,尤显脆弱。由此也暴露自身缺陷,我国中小企业融资难的问题一直是严重制约其长远发展的关卡。很长一段时间我国融资渠道主要是银行贷款,随着货币政策的持续吃紧,仅凭银行贷款已经难以满足企业发展的需要。私募股权融资逐渐成为中小企业融资的首选方式。私募股权融资是通过非公共市场定向引入战略投资者,不仅能解决公司资金问题,还有利于规范公司内部治理,推动公司的健康发展,同时为公司提供资金以外的支持,比如投资者的客户资源、技术经验、营销渠道等。因此,xxxx股份有限公司管理层决定通过引入私募股权融资方式实现扩容。本文通过文献查找结合公司实际,为公司设计私募股权融资的方案,并分析了私募股权融资过程中可能存在的风险及其控制。

关键词:融资;私募股权融资;风险控制


目  录

1 绪论....................................... 

1.1 问题的提出............................................. 

1.2 国内外研究现状......................................... 

1. 研究内容与结构......................................... 

1. 研究思路及方法......................................... 

2 私募股权融资理论概述........................ 

.1 私募股权融资的含义..................................... 

2.2 私募股权融资的步骤..................................... 

2.3 中小企业私募股权融资的优缺点........................... 

 xxxx股份公司现状及融资计划................. 10

3.1 xxxx公司简介......................................... 10

3.2 公司发展前景及存在问题................................ 11

3.3 公司的发展规划与融资计划.............................. 13

3.4 公司选择私募股权融资的可行性分析...................... 15

3.5 公司选择私募股权融资的优势............................ 15

4 xxxx股份公司私募股权融资方案设计........... 18

4.1 私募股权融资方案的要点................................ 18

4.2 公司的估值............................................ 19

4.3 xxxx私募股权融资的结构安排........................... 23

4.4 融资条款的约定........................................ 23

5 xxxx私募股权可能面临的风险及控制........... 26

5.1 经营风险及控制........................................ 26

5.2 法律风险及控制........................................ 26

6 结论...................................... 28

参考文献.................................... 29

致谢词...................................... 31

附录........................................ 42

 

1 绪论

1.1 问题的提出

多年来,世界各国对中小企业的发展重视程度越来越高,中小企业是实体经济的根基,如何促进中小企业健康迅速发展是我国在新经济形势下的重要战略任务。但是中小企业的发展,仍面临许多挑战阻滞企业发展,如中小企业融资难等问题。因此,《规划》也强调,在我国转变经济增长方式的重要历史阶段,要不断改善中小企业的融资现状,积极努力拓宽中小企业的融资渠道。[1]

很长一段时间我国融资渠道主要是银行贷款,随着货币政策的持续吃紧,仅凭银行贷款已经难以满足企业发展的需要。私募股权融资逐渐成为中小企业融资的首选方式。私募股权融资是通过非公共市场定向引入战略投资者,不仅能解决公司资金问题,还有利于规范公司内部治理,推动公司的健康发展,同时为公司提供资金以外的支持,比如投资者的客户资源、技术经验、营销渠道等。而对于刚刚在齐鲁股权托管交易中心挂牌的xxxx股份有限公司,私募股权融资是适合公司融资的最佳渠道,为此,本文通过文献查找结合公司实际,为公司设计私募股权融资的方案,并对融资规划详细分析,并指出融资可能存在风险及控制方法。通过私募股权融资方案的设计,以期对xxxx的发展有所帮助。

1.2 国内外研究现状

1.2.1 国外研究现状

(1)关于私募股权融资与中小企业的关系方面

1998年美联储两位学者 Allen N. Berger 和 Gregory. Udell研究私募股权基金在中小企业融资市场中扮演的角色。另外他们还相关分析了企业的实际资本结构、规模和历史,并结合政策、已有研究文献比较债务融资、私募股权基金。同时他们认为私募股权融资具有严格的挑选标准,只有那些有良好成长潜力的小企业才能获得此类融资,这促进了高新技术企业的优胜劣汰。[2]

Bernard S. Black,Ronald J. Gilson(1998)提出,风险投资是高科技企业最为重要的融资方法,美国高科技企业的融资很大程度上依赖于风险资本市场发展程度。[3]

(2)关于私募股权融资对于中小企业发展的作用方面

Allen N. Berger ,Gregory. Udell,1998将企业融资与生命周期相结合,发展形成修正之后的金融成长周期理论。此理论提出:伴随企业成长周期,发生的信息约束条件,企业规模以及资金需求变化,是影响企业融资结构变化的基础因素。[2]

Jay J.Janney 和 Timothy B.Folta(2003)着重对高科技企业私募股权融资进行了专门的研究,并发现私募股权投资的进入对其而言不仅仅是获得融资,更重要的是信号作用。[4]

Marina Di Giacomo(2004)详细论述了私募股权资本在社会经济中的作用和对高科技企业、国家创新能力的激励作用。[5]

(3)关于企业如何在私募股权融资时进行决策方面

Henrik Cronqvist 和 Mattias Nilsson(2005)研究了企业发行股权及被私募股权基金投资进入时如何决策的问题。研究发现家族企业常常会避免发行股权以避免稀释他们股权控制或面临更多的监管,而私募股权融资可以减少阻障成本在新产品市场关系中的合约以及交易前后的形成。对企业价值存在高度信息不对称现象的企业会偏向在发行股权时增加对承销商资质的考虑,私募股权融资也会在该种信息不对称发展到极致时被选择。[6]

1.2.2 国内研究现状

(1)关于私募股权融资对于中小企业发展的作用方面

郝瑞军(2010)指出私募股权基金将是中小企业发展壮大的强心剂,企业家们只要了解它,并运用得当,就会为企业发展获取合法、安全和有效的资金支持。[7]

宋杰(2010)认为后金融危机时期,传统的融资方式已无法满足企业的融资需求,私募股权融资作为一种新型的融资渠道,具有抵御企业风险,帮助企业提升价值的优势。[8]

(2) 关于改善中小企业私募股权融资的环境方面

邓卫(2010)提出,政府应该鼓励民间资本进入私募股权投资,制定有关私募股权投资业的法律体系,完善企业私募股权融资制度,建立一个良好的经济环境和市场体系。[9]

张磊,储平(2010)认为私募股权基金与创业板能否在融资链上很好的衔接、配合,需要私募股权基金公司较强的辨别能力,从而增强自身实力,把握住市场发展动向,及时调整发展战略。更需要国家为其提供一个良性的系统发展环境,中小企业融资的优势只有内外兼修才能更好发挥,从而促进我国产业升级和结构调整。[10]

蔡波,周锦平(2010)认为解决我国中小企业融资难的问题,私募股权融资有着重要的贡献,但因为相关法律和监管的缺位,私募股权融资在运行时存在许多不规范现象。因此,应通过制定和完善与私募股权融资相关政策、法律法规,采取有效监管措施,推动我国私募股权融资的健康发展。[11]

(3)关于私募股权融资的风险方面

杨棉之,姬福松(2010)认为科技型中小企业在私募股权融资运用时应转变观念,提升自主创新能力,合理预测融资风险,确定融资规模,同时要把握最佳融资机会,合理评估自身价值,保持合理的企业控制权,避免陷入谈判僵局。[12]

孙茹,范抒(2010)认为在引入私募股权投资时,中小企业存在企业价值被低估风险、对赌协议引起的控制权风险和品牌流失风险。因此,中小企业在引入私募股权投资时选择合理价值评估方法需格外注意,从而合理评估企业价值以及增强核心竞争力,以进行风险控制。[13]

综上所述,私募股权融资在我国发展时间相对较短,其研究在中国正处于发展阶段,实践并不充分,对中小企业私募股权融资问题的文献多集中于理论性分析,缺乏系统性、以及较强的实践指导,且角度又多以如何指导投资者进行投资为出发点。因此,本文试图在借鉴国内外现有理论成果的基础上,站在中小企业融资者的角度,通过文献法、统计法、比较法,并结合实际对我国中小企业私募股权融资进行探讨。

1.3 研究内容与结构

基于国内外研究现状,本文拟在借鉴现有研究成果的基础上,以xxxx公司为研究对象,通过相关文献、案例的阅读比较,公司、公司同行以及竞争对手的查询,分析私募股权融资的基本情况、融资步骤及融资的优缺点,结合山东xxxx股份有限公司的实际情况,制定切实可行的融资方案,并指出融资可能存在的风险及其控制,对私募股权融资方案设计进行探究。

全文共分为以下六个章节:

论文第一章为绪论,主要阐述本文的选题背景及国内外研究现状,拟定文章的研究内容、框架及基本思路和方法。

论文第二章是基础理论部分,是本文的研究基础。该章主要介绍私募股权融资的概念、分类、私募股权融资的步骤及私募股权融资对中小企业的优缺点。

论文第三章介绍xxxx的基本信息、发展前景、存在问题及发展融资计划,并分析私募股权融资的可行性和公司采用股权私募融资的优缺点。

论文第四章是融资方案设计部分,也即是本文的核心。根据xxxx股份有限公司的项目融资计划,公司进行私募股权融资方案的设计。根据公司挂牌齐鲁股权交易中心的价值计算,对募资后公司的业绩增长和财务状况进行预测。最后,对融资方案中一些具体重要条款进行约定,完成整个融资方案设计。

论文第五章主要是简述公司融资可能出现的风险,并对公司的风险提出政策性建议,从而控制降低私募融资的风险。

最后一部分就是通过研究,对资料分析与检验,做一个总结性的论述。

本文的结构图如下:



图1-1 框架结构图

1.4 研究思路及方法

1.4.1 研究思路

首先,先了解中小企业的融资背景、私募股权融资的利弊以及xxxx公司的基本状况,分析我国私募股权融资对xxxx的作用。

然后,通过相关文献、案例的阅读比较,公司、公司同行以及竞争对手、公司上下游相关企业的查询,针对山东xxxx股份有限公司的实际情况,制定切实可行的融资方案,并指出融资可能存在的风险及其控制。

最后,对研究分析做一个总结性的结论。

1.4.2 研究方法

本文通过查阅国内外文相关书籍和文献,理解论文中所涉及到的相关理论和研究模型,通过文献法、统计法、比较法等,并结合xxxx公司的实际情况,通过私募股权融资的方式为公司设计了一套可行度极高的融资方案,为企业融资提供建议,从而对企业发展壮大过程中的融资提供借鉴作用。

2 私募股权融资理论概述

2.1 私募股权融资的含义

2.1.1 私募股权融资的定义

私募股权融资(Private Equity)简称PE,是指融资人通过协商、招标等非公开方式,向特定投资人出售股权进行的融资。私募股权融资主要针对未上市企业(中小企业)以股权作为交换,从而吸引私募股权基金的投资。私募是相对公募来讲的。当前我们国家很多基金是通过公开募集的,叫公募基金。股权投资意为募集来的资金主要用于企业的股权投资。区别于债券投资,债券投资换取的是本金和利息,而股权投资换取是分红和公司的一些管理权。[14]私募股权基金有两个特征:第一个是私募,第二个是股权投资。

2.1.2 私募股权融资的分类

(1)按资金的来源分类

私募股权融资的对象主要包括私募股权投资基金、产业投资基金、天使投资人、上市公司等。

(2)按投资的目的分类

私募股权融资分为战略投资者和金融投资者(或称为财务投资者)。

(3)按融资的模式分类

私募股权投资主要分为增资扩股、老股东股权转让以及混合模式。

2.1.3 私募股权融资的特点

(1)在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集;

(2)多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资;

(3)一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司;

(4)比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业;

(5)投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资

(6)流动性差;

(7)资金来源广泛;

(8)投资退出渠道多样化;

2.2 私募股权融资的步骤

2.2.1 制作私募股权融资的内部计划

此阶段应明确融资的目的、时机、对价等因素,为成功融资制作好蓝图。企业融资计划应包括以下几个基本因素:融资的目的、融资的金额及资金的用法、融资之后几年内的财务指标、公司的股价及可以出让的股份比例、上市规划、选择中介机构,拟定中介费、选择基金、商业秘密的保护及其他权益。

2.2.2 制作商业计划书

商业计划书是公司、企业或项目单位为了达到招商融资和其他发展目标的目的,在经过前期对项目有关资料科学地调研、分析、搜集与整理的基础上,根据一定格式编辑整理给向读者(主要是投资人)全面展示公司和项目当前状况,未来发展潜力的书面材料。

2.2.3 私募股权融资谈判

私募股权谈判主要包括:双方相互了解,核实计划书内容和拟定交易条件,签订意向书、备忘录。

2.2.4 对投资人的尽职调查

尽职调查是在投资过程中投资人对目标公司的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查。

2.2.5 缔结融资合同

缔结融资合同包括:确定股权结构,出让方保证,受让方保证和投资期限等其他条款。[15]

2.3 中小企业私募股权融资的优缺点

2.3.1 私募股权融资对中小企业的作用

(1)解决中小企业融资难的问题

私募股权投资基金看重的是企业的发展前景和发展潜力,而不是企业现在的状况,所以它不需要任何担保,可以满足企业的融资需求。

(2)提高公司管理水平

首先,引入私募基金将优化企业的股权结构,变单一的家族成员股东为混合股东,为建立现代的企业制度奠定基础。其次,私募基金公司一般有较高的知名度和广泛的社会关系,能吸引优秀人才和提高企业的再融资能力,缩短创业周期,为公司的发展增添活力。

2.3.2 中小企业私募股权融资的局限

该类股权融资也存在一定的局限性,一方面,私募发行在我国没有较完善的金融监管法规,投资者权益难以得到法律保护,另外,以诈骗为目的不法分子混迹在股权投资中,导致私募发行存在一定的金融风险。另一方面,我国私人投资受到一定限制,富有家庭的集团投资或者准天使资本较少,而且对于中小企业的私募股权投资,因流动性差被视为长期投资,所以投资者会要求高于公开市场的回报。投资者在研究开发阶段投入资金十分谨慎的,在确实证明某产业或产品具有可观的投资回报之前,一般即使投入资金,金额也不会高,中小企业依靠该类股权融资目前还受到一定限制,筹资数量金额有限。[16]

3 xxxx股份公司现状及融资计划

 

3.1 xxxx公司简介

3.1.1 公司的基本信息

山东xxxx股份有限公司(简称xxxx)成立于20xx年x月x日,于20xx年x月在齐鲁股权托管交易中心挂牌,是本人实习公司山东开来保荐挂牌公司之一,公司注册资本1000万元。该公司一般经营项目有:生产、销售:锤子、煤矿配件及其他机械产品,货物及技术进出口(国家禁止或限制经营的除外)。

公司从事五金工具行业,是集研发、设计、制造、销售于一体的专业锻造企业。公司主要从事八角锤、石工锤、羊角锤等五金工具产品的研发、生产和销售,产品销售网络覆盖山东、四川、浙江、江苏、河南、安徽、吉林等地。

3.1.2 公司的股权结构

20xx年9月,临沂xxxx有限公司成立,注册资本300万元,实收资本60万元。2010年11月临沂xxxx有限公司增加实收资本240万元,累计注册资本(实收资本)300万元。经过股转和增资,变更后股东为张月芳和王开进。增资后注册资本1000万元,并于2013年12月临沂xxxx有限公司变更公司名称为山东xxxx股份有限公司。目前的股权结构如下:

表3-1 股权结构图

股东姓名

持股数量(万股)

持股比例(%)

xxx

880

88

xxx

120

12

合  计

1000

100

3.2 公司发展前景及存在问题

3.2.1 行业定义

公司主要从事八角锤、石工锤、羊角锤等五金工具产品及汽车配件、煤矿机械配件等锻件的研发、生产、销售。公司的主营产品是五金工具产品,五金工具是指铁、钢、铝等金属经过锻造、压延、切割等物理加工制造而成的各种金属器件的总称。在全球销售的五金工具中,绝大部分是从我国生产并出口的,我国已经成为世界主要的五金工具供应商。

3.2.2公司的优势

现阶段,公司在五金行业的优势主要有以下几点:

(1)客户优势

经过多年的经营,公司已培养了一批对企业认知度高、合作稳定的客户群体。公司通过客户关系管理,采取一系列手段稳定客户的长久性。忠诚客户的培养有利于公司赢得市场,获取利润。

(2)产品优势

公司可以生产多种类的五金工具产品,下游客户面广,具备快速的市场反应能力,能迅速的调整生产、销售策略,生产符合市场需求的产品。公司能根据用户对产品的各种不同要求组织个性化定制生产,进行原材料采购、模具选择、设备调试等方面综合安排生产,从不同规格、不同品种、不同材质和不同数量上满足用户的要求。

(3)规模优势

经过多年的发展,公司已经形成一定规模,通过不断的技术改造和产品结构调整,扩大产品规模和产品品种。而且公司形成一定的规模优势,在原材料采购的议价能力、产品品种、规格的多样化、生产装备的利用率、技术工艺及新产品研发、产品质量和性能的保障等方面都具有明显优势。

(4)设备优势

公司拥有模具车间、机械加工车间、锻压生产车间、热处理车间、抛光车间、装配车间,车间原配备3吨程控电液模锻锤生产线一条,400吨摩擦压力机生产线一条,五金工具装配线4条以及模具加工设备、热处理设备、数控加工设备、硬度计、拉力试验机等精密检测设备,另有新上5吨程控电液模锻锤生产线一条,630吨摩擦压力机生产线一条。公司投入了大量资金和人力进行新产品的开发与新技术的研究,为公司未来发展奠定了厚实的技术基础。

(5)技术优势

目前,国内很多五金工具生产企业采用的还是落后的煤加热方式,不仅对环境严重污染,还使产品质量不稳定,容易出现偏差。远通公司采用的是先进的电加热方式,符合低碳环保的发展趋势,而且显著提高原材料利用率,不易损坏原材料材质,保证了产品质量的稳定性。

3.2.3 公司发展存在的问题

现阶段中国五金行业存在的许多不足:五金产业还处于全球产业链最低端;五金产品质量严重影响了五金产业竞争力;中国重生产、轻流通的“传统”导致五金产品流通服务业相对滞后;在国际五金市场,中国五金自主品牌寥寥无几。我国行业的不足对公司的发展有一定的滞后作用,另外,公司本身也存在一定的不足,主要有以下两点:

(1)产品结构不合理,以中低端产品为主

公司能生产多种类的工具五金产品,但产品定位以中低端为主,这一领域内竞争激烈,利润率低,阻碍了公司的持续发展。

(2)品牌效应不足

国内销售市场上,各种品牌鱼龙混杂,假冒伪劣产品、残次品充斥其中,产品质量参差不齐,公司产品虽拥有高质量,却难以被消费者辨别;国外销售市场上,以ODM(原始设计商)生产为主,自主品牌缺失,产品缺乏国际知名度,不利于公司未来在国际市场上的发展。

3.3 公司的发展规划与融资计划

3.3.1 公司发展规划

公司以“卓越进取,精益求精”为战略目标,公司在健康稳定发展基础上加强人才储备,并引进高新技术,继续扩大企业规模,进一步提高企业核心竞争力,实现企业持续、稳健发展。公司对未来三年经营目标规划:充分利用现有产品、技术、人才资源优势,一方面,加大人才引进力度,着力提升服务、研发和自主创新能力;另一方面,公司继续开发更省力、更简单的新产品,着手开拓国内五金工具市场,研发工艺品锤、防爆矿井专用锤、航天专用锤等高端领域,努力争做独立的品牌化产品公司。

3.3.2公司的融资计划

公司实现规划目标,需要投入大量资金。在日益激烈的市场竞争中,依靠自身资金积累和银行贷款,公司很可能会丧失宝贵的发展机会。因此,私募股权融资成为公司绝佳的选择。公司初步预计融资1800万元,用于开拓国内五金工具市场,研发工艺品锤、防爆矿井专用锤、航天专用锤等高端领域,努力实现公司品牌化。

(1)国内市场开拓

经过多年发展,公司已逐步完成人才基础建设,在中国五金工具出口中占有一定市场份额。目前公司在国内五金工具市场占有率较低,未来的发展中加大国内市场开拓的投入,争取做成国内五金工具行业的龙头企业。

(2)新产品开发计划

①工艺品锤。目前,客车和公交车上都已配备安全锤,企业未来可以采用不锈钢作为原材料生产工艺品锤,对于私家车平时可作为饰品,特殊情况时可以用其防御危险。另外,随着私家车的越来越普及,工艺品锤有着良好的前景。

②防爆矿井专用锤。矿井内存在高浓度的易燃易爆气体,而利用锤子作业时极易产生火花,所以研发防爆锤可规避在井下作业风险。公司成功研发新产品能降低风险发生机率,是非常实用的产品。

③航天专用锤。未来企业将通过以钛合金作为原料,生产航天专用的高质量锤,提高产品的附加值。

(3)企业品牌化计划

公司生产的锤子一直在国外以过硬的质量赢得很好的销售市场,但是品牌化效应不太明显。未来公司加大这方面的投入,严格控制产品的质量,在国内外形成一个以质量著称的自主品牌。

公司通过私募股权融资1800万元,对企业的发展有着巨大推动作用,公司计划研发的新产品有着良好的前景,工艺品锤符合大众的需求,而专用锤对专属人群也有着巨大优势。公司融资扩容后,xxxx在同行业中的地位也将会得到大幅度提升。融资规划如下图:

表3-2 融资规划投资估算

序号

项目名称

金额(万元)

开拓国内市场规划

200

工艺品锤

400

防爆矿井专用锤

500

航天专用锤

400

公司品牌化规划

300

合计

1800

3.4 公司选择私募股权融资的可行性分析

3.4.1 公司价值明确

xxxx股份有限公司在齐鲁股权托管交易中心挂牌,为公司提供了股权合法、有序的转让平台,而且,公司的股权价值明确,信息透明程度高,为投资者投资提供更可靠的事实依据,也减弱了投资者投资选择时对企业资产的估算同时,企业在平台上实现了股权的流动和增值,提升了企业的价值,增加了公司通过私募股权融资的可能。

3.4.2 公司有较稳定的现金流

公司经过多年的经营,已经形成一定的规模,而且通过不断的技术改造和产品结构调整,公司形成一定的规模优势,另外,经过齐鲁股权托管交易中心的成功挂牌后,xxxx股份有限公司形成了较稳定的现金流,也为公司通过私募股权融资提供了便利的条件。

3.4.3 规范的财务规章制度

xxxx股份有限公司挂牌齐鲁股权托管交易中心,首要任务就是要规范企业运作,并将那些影响企业持续盈利能力、独立性等企业挂牌的问题进行合法、合规的解决。规范企业的运作,不仅在规章制度上规范企业,同时还要在财务上规范,很多中小企业难以挂牌齐鲁股权托管交易中心就是因为财务混乱,而xxxx在规章制度以及财务制度上符合挂牌齐鲁股权交易中心的条件,为公司后续私募股权融资打下了坚实的基础。

3.4.4 较强的股权流动性

xxxx股份有限公司挂牌齐鲁股权托管交易中心,虽然不是上市,但是,股权是可以在一定区域进行流通,而且齐鲁股权交易中心也可以作为第三方促进投资者与融资者达成交易,降低了投资方的投资时的项目审核难度,这也是xxxx私募股权融资的一点优势。

3.4.5 先进的技术

目前,国内很多五金工具生产企业采用的还是落后的煤加热方式,而远通公司采用的是先进的电加热方式,符合低碳环保的发展趋势,而且显著提高原材料利用率,不易损坏原材料材质,保证了产品质量的稳定性,在同行业中具有可持续发展的潜力,这也为公司成功实现私募股权融资提供了保障。

 3.5公司选择私募股权融资的优势

(1)解决公司融资难的问题,为公司提供稳定的资金来源

银行贷款需要资产抵押担保物,而公司作为中小企业,可供抵押的财产毕竟有限。同时其他的贷款方式也不是最佳,因为它们注重公司的现状,需要一定的抵押品。但私募股权投资基金看重的是公司的发展前景和发展潜力,他不需要公司提供任何担保,就可以满足公司的融资需求。投资者分享公司的股权后,帮助公司成长,还可以实现公司与投资者的双赢的局面。

(2)降低公司的财务成本

通过私募股权融资可为公司设计一个最优的资本结构,从而降低财务成本。通过股权融资和债权融资的合理搭配,公司不仅能降低财务风险,而且可以降低融资成本。获得私募股权融资后,企业会有更强的资产负债表,这样就能更容易获得银行的贷款,进而也降低贷款的成本。

(3)提高公司的再融资能力

公司引进知名私募基金后,其知名度也会随之提升。此外,资金的引入也会改善公司的财务结构,降低资产负债率,扩大公司规模。公司自身资金的准备不仅降低了公司的资金成本,也为贷款人提供更好的资产担保和信心。同时,公司的信誉度和对外担保能力也会提升,将提高公司的再融资能力。

(4)加速公司发展,缩短发展周期

传统的公司发展模式,需要公司完成一定的原始积累,公司要想扩大规模完成既定目标这需要一个很长的过程,不适应日前日趋激烈的竞争环境。而私募股权基金的加入则将这一时间大大缩短至几年时间。

(5)降低公司发展风险

公司以前主要以债权融资为主,显而易见其难度大、成本高,且其风险也非常大。银行贷款和其他贷款期限一到,如果公司没有足够的资金周转,可能会面临倒闭、破产的危险。私募股权融资不仅没有这种风险,投资者还会与公司同舟共济,为其自身利益也会想方设法帮助公司盖利,帮助公司做强做大。公司获得的不只是一个融资的渠道,还是事业上的有力助手。

4 xxxx股份公司私募股权融资方案设计

4.1 私募股权融资方案的要点

4.1.1 融资方案的关键问题

(1)投资方式

私募股权投资方一般通过直接打款注资或分阶段注资等方式。另外,企业还可以根据自身的情况和业绩预期,灵活的选择普通股、优先股、债转股等多种股权融资方式。

(2)股权价格

通常企业和投资方会对股权价格进行估算。而xxxx在齐鲁挂牌后,股权价格会在齐鲁股权交易中心展示,这就省略了估算的过程,截止2014年4月30日,xxxx每股价格2.2元。

(3)经营管理权

企业融资后可以考虑给予投资方一定的经营管理权,例如董事会席位、委派财务总监、修改公司章程或重大事项决策权,以确保投资方对企业的发展具有掌控力,在不影响企业正常经营管理的前提下起到监督作用。

(4)违约责任

企业与投资方约定双方协议中的违约条款,明确未按期出资、业绩达不到预期、未能如期上市、上市价格低于预期等各种情况是否属于违约,以及违约后需承担的责任。

4.1.2 融资方案的法律要点

(1)优先股条款

优先股条款是方案中的主要条款,它是相对于普通股而言的,其主要指在利润分红及剩余财产分配的权力方面,优先于普通股。

(2)对赌协议

对赌协议也叫估值调整协议,是投融资双方在达成投资协议时,对未来的不确定因素进行的一种约定,是国际投行常用的一种金融工具的约定条款。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权力;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权力。常用对赌协议的主要内容有:财务绩效;非财务绩效;赎回补偿;股票发行。

4.2 公司的估值

4.2.1 公司的主要财务情况

公司资产增长迅速,截至2013年11月30日、2012年12月31日、2011年12月31日,公司资产总额分别为2,095.42万元、1,588.92万元、1,541.98万元;2012年12月末较上期末增长了506.50万元,增幅31.88%,主要原因是股东增资以及业务规模扩张导致固定资产和应收款项增加所致。

表4-2 公司资产构成情况

资  产

2013年11月30日

2012年12月31日

2011年12月31日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

货币资金







应收票据







应收账款







预付款项







存货







流动资产合计







固定资产







长期待摊费用







递延所得税资产







非流动资产合计







资产总计







4.2.2 公司盈利状况

公司主营业务收入主要为销售的锤子、八角锤及其他机械产品的收入;其他业务收入主要为销售的下脚料收入。公司2013年的利润收入相比2012年来讲,都有大幅度的提升,这主要是公司客户群稳定,而且公司新增生产线,扩大了规模。公司净利润虽然也相比2012年有所提升,但公司为了扩大生产,增加了生产线,将利润投入了再生产,故净利润额较少。

表4-3 营业收入成本利润情况

类别

2013年度

业务收入

业务成本

业务利润

主营业务

22,082,666.70

20,435,866.24

1,646,800.46

其他业务

299,903.89

222,569.82

77,334.07

合计

22,382,570.59

20,658,436.06

1,724,134.53

类别

2012年度

业务收入

业务成本

业务利润

主营业务

19,332,418.66

18,302,173.51

1,030,245.15

其他业务

266,834.12

218,803.98

48,030.14

合计

19,599,252.78

18,520,977.49

1,078,275.29

表4-4 公司近两年利润表对比

项目

2013年度

2012年度

一、营业收入

22,382,570.59

19,599,252.78

减:营业成本

20,658,436.06

18,520,977.49

营业税金及附加

105,933.29

52,870.82

销售费用

309,012.68

189,559.60

管理费用

906,160.38

546,327.61

财务费用

11,430.94

904.80

资产减值损失

105,833.22

-5,181.47

加:公允价值变动收益(损失以“—”号填列)

投资收益(损失以“—”号填列)

二、营业利润(亏损以“—”号填列)

285,764.02

293,793.93

加:营业外收入

减:营业外支出

21,544.41

三、利润总额(亏损以“—”号填列)

264,219.61

293,793.93

减:所得税费用

61,781.23

106,964.01

四、净利润(净亏损以“-”号填列)

202,438.38

186,829.92

4.2.3 公司的价值

xxxx股份有限公司是今年挂牌齐鲁股权交易中心,虽然没有上市,但股权已经可以在区域市场交易,根据齐鲁股权交易中心挂出的公司股价,每股2.2元,公司1000万股,由数据计算,公司的价值为2200万。

4.3 xxxx私募股权融资结构安排

根据上文公司规划所述,公司计划投资1800万元人民币,进行开拓市场、研发新产品、公司品牌化。

经计算,公司的投资前整体价值为2200万元人民币,投资资金全部由增资扩股的方式进入,所占公司股份的比例会过大,占公司股份的45%,原股东股权比例稀释严重,但公司原股东为一致行动人,共占公司55%股权,两个股东股份分别为48.4%和6.6%,能够确保实际控制人控股权,不影响原股东在公司的地位及决策权。

4.4 融资条款的约定

4.4.1 签订对赌协议

估值调整,也叫业绩对赌,由于公司募投项目风险较高,公司愿意与投资机构签订业绩对赌协议,即按公司融资上一年度审计之净利润为基础做如下约定:

①若公司在融资后的下一年度经审计的实际净利润等于或高于上一年度,则投资人合计所占股权比例不变。

②如果公司在下一年度经审计的实际净利润低于上一年度的95%,公司承诺以上一年度经审计的实际净利润为基础,按照原约定的投资后市盈率P/E重新估值,然后确定原股权比例所应投入的资金,退还投资人投资金额的差额及10%利息。或者公司以低于合理市场价格的市场价位再向投资方增资一部分股权,从而使投资方达到控股的作用。

③现金补偿金额计算方式=(投资金额一(融资上一年度审计后实际净利润×市盈率×持股比例〕)×110%。

4.2.2 投资者保护条款

公司承诺后续业绩增长,公司同意投资人提出的业绩要求,即:

(1)融资后下一年度的净利润不低于上一年度净利润的95%。

(2)如果公司未能完成盈利目标,公司应继续退还投资人第一次投资金额的差额及10%复利利息。

计算方式参考上一条条款。

4.2.3 公司股份回购条款

公司承诺,若投资期结束后3年止,公司至少达到新三板市场挂牌的标准,并向中小板、创业板进军,如果达不到预期目标,投资人可继续持有公司股份或随时要求公司和公司现有股东回购投资人所持有的股份。

公司和公司现有股东在收到“股份回购”的书面通知当日起60个工作日内需付清全部金额。如果法律限制或财务能力不足制约公司回购,公司原股东有责任从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购该股份。

回购金额按以下两者最大者确定:一,按投资人对公司的投资金额、10%年利率、复利计算的本利和(包括支付给投资人税后股利);二,回购时投资人股份对应的净资产。

4.2.4 管理层设置条款

公司承诺,投资人有权提名并任命1名董事在公司董事会。董事会至少每半年召开一次会议。投资人有权提名并任命1名监事在公司监事会,对公司的发展及财务进行监督指导。监事会每半年召开一次会议。

需投资人董事批准的事项约定为,在此次融资完成后,未经董事会批准,包括投资人提名的董事的肯定性投票,公司不得进行以下决定:

(1)向分支机构或其它公司、伙伴或其它实体发放贷款或预支,或持有其股票或其它证券。

(2)贷款或借款给任何个人,包括雇员、董事。正常经营过程中,以及依照董事会批准的股票或期权计划的条款进行的预付和类似支付除外。

(3)为任何债务做担保,正常经营过程中公司或其下属机构的业务往来除外。

(4)改变公司主营业务,进入新的业务,或退出现行业务。

(5)出售、转让、许可、抵押或破坏(专有)技术及知识产权,正常经营中的许可授予除外。[17]

5 xxxx私募股权可能面临的风险及控制

公司作为中小企业,规模较小,抗风险能力较弱,一旦由于融资风险造成的损失,将给公司的正常经营带来巨大的不利影响。

5.1 经营风险及控制

5.1.1 募集资金不能及时到位的风险

公司募集资金将用于开拓国内五金工具市场,研发工艺品锤、防爆矿井专用锤、航天专用锤等高端领域,努力实现公司品牌化,投资与融资不一定能对等,但公司若急需资金,而且时间比较紧张,且公司的项目已经开工建设。

为预防到期募集资金不能及时到位的风险,公司则可通过银行贷款资金,先行投入项目扩产项日的建设,最迟在年底能将股权增资的资金全部到位并投入。

5.1.2 公司不能完成经营目标的风险

公司预计净利润不一定能达,若与投资机构签订了估值调整条款,在公司未能完成承诺的经营业绩时,将对公司的整体估值进行调整。由于市场环境瞬息万变,若公司经营过程中发生意外情况没有完成目标业绩,公司将被迫补足现金或者转让部分股份,从而影响公司的后续经营甚至控制权。

为了降低这一风险,公司应加强经营管理,减少不必要的开支,努力保证产品的质量,充分利用战略投资者的资源开拓产品销售渠道,增加收入,确保经营目标的完成。

5.2 法律风险及控制

5.2.1 商业信息披露的风险及控制

(1)商业信息披露的风险

公司在引进投资人时,为了应对投资人的尽职调查,使得投资者能深入了解公司的运作实施计划,会不得不将一些宝贵的经营信息如:公司的定价策略、营销策略、新产品开发计划、新产品生产等,技术信息如产品工艺、技术构思、操作流程等,向投资者披露,而这些信息对于正处于快速成长期的公司来说,能否长久矗立于竞争激烈的市场中,起着至关重要的作用。因此,如果这些信息向外泄露,将对公司的生产经营产生巨大的影响。

(2)商业信息披露风险控制

公司在与投资机构深入合作前,与投资方签订保密协议,同时对涉及公司核心机密的与融资无关的信息,不予披露,减少风险因素。

5.2.2 选择投资者的风险及控制

公司引进的投资者,可能会有少数私募股权基金存在着冒险的动机,他们不关注公司的长期发展,而仅仅是谋求迅速将公司炒作上市后套现退出,最终将所有风险丢给公司承担。公司与投资者的合作是对立统一的。由于双方内在目标的分歧,在合作过程中可能存在矛盾,导致投资者不履行投资承诺或增值服务的义务,而公司固执己见,最后出现双输的局面。通常还会导致管理层的更迭或者投资者被迫转让撤资的风险。

因此,公司在选择投资者的时候,首先要了解投资机构的背景及成功案例,一方面优先选择有上下游产业链背景的投资者,可以利用战略投资者的产业资源,另一方面也通过股份限售和防稀释条款,保证股权的稳定。公司应当明确私募股权投资者不仅是合作者,也是风险公担者,以谨慎的相互信任为前提,以充分的彼此合作为基础,以做大做强公司创造更多利润为目标,创造共赢的局面。

6 结论

根据上面的论述可以看出,私募股权投资基金投资中小企业,最终目标仍是出售企业股权,以收回前期投资和获取利润,进入下一个投资周期。私募股权投资基金在提升企业价值、增加投资者回报、促进国民经济发展等方面有着突出的贡献。我们可以看出,私募股权投资家虽然不谋求对被投资企业的控股权,但同样在被投资企业的董事会中占有一个或一个以上席位。在很多情况下,投资人作为外部董事,具备丰富的经验、拥有在培育公司成长和鉴别管理层素质等方面的专业素养以及有着极为广泛的外部联系,私募股权投资家凭着投入到企业的资本和投资后向该企业所提供的服务而在董事会中占据主导地位。由于董事会要对被投资企业的经营业绩负责,并有权任命或解聘总经理,指导、监督企业的运营情况,私募股权投资家通常会利用其在董事会的有利位置对管理层实行监督。私募股权投资的契约设计加上私募股权投资家在资本运作和企业管理方面的经验和理念,是产生对被投资企业公司治理结构改善的关键因素。

对于xxxx股份有限公司而言,通过私募股权融资来解决企业发展壮大的融资难,不仅可以降低公司风险,而且更有利于公司将来的继续发展壮大,合适的私募股权融资渠道给企业不仅是内部资金的支持,同时还能扩大企业的知名度以及企业的外部信息资源。

受自身能力和时间所限,本论文还有许多不足,比如本文对公司的估值假设大部分基于公司管理层的规划预期,与实际情况可能存在较大出入,会影响公司的整体价值及估值结果。由于时间和水平有限,本文在研究时不能考虑到所有的影响因素,对结果产生一定的影响。所以在今后的研究中,将力争在以上方面做出改进,使得研究结论更为科学有效。

参考文献

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[17]吴铮.X精细化工股份有限公司融资方案研究[D].上海:华东师范大学,2011.

致谢词

历时一个多月的时间终于将这篇论文写完,在论文的写作过程中遇到了无数的困难和障碍,都在同学和老师的帮助下度过了。尤其要强烈感谢我的论文指导老师—刘立华老师,他对我进行了无私的指导和帮助,在我松弛时,是刘老师谆谆教导,并且不厌其烦的帮助我对论文的修改和完善,提出一些更加合理的建议,在这里再次向我的导师送上深深的谢意。另外,在公司实习收集资料的时候,公司的同事领导也给我提供了很多方面的支持与帮助。在此再向我的指导老师和公司的同事领导表示最衷心的感谢!

感谢这篇论文所涉及到的各位学者。本文引用了数位学者的研究文献,如果没有各位学者的研究成果的帮助和启发,我将很难完成本篇论文的写作。感谢我的同学和朋友,在我写论文的过程中给予我很多素材,还在论文的撰写和排版过程中提供热情的帮助。由于我的学术水平有限,所写论文难免有不足之处,恳请各位老师和学友批评和指正!




本文标题:《02私募股权融资方案的分析》
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