股权设计方案

01股权融资方案和协议案例

 
 
 
 

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摘要:竞合战略:通过与世界级钢铁企业建立战略伙伴关系,争取有利的竞争优势。... [查看详细]

股权融资方案和协议案例

案例一绩优蓝筹航母:长江电力改制发行上市

    随着2003年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台机组正式并网发电的如期实现,中国长江三峡工程开发总公司的建设者们奋斗十年,终使世纪梦想变为生动现实。

    十年建设,三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥,开始进入收获的季节。三峡总公司也在建设三峡的过程中不断探索,由三峡工程业主到国有投资主体,从项目开发到资本运营,走出了一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。

    2003年11月13日,其控股子公司中国长江电力股份有限公司发布《上市公告书》,公开向社会发行23.26亿股,募集资金近100亿元,全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组。举世瞩目的三峡工程,以长江电力收购发电机组的方式上市。

十年一剑——三峡人边建设边研究,不断探索改制之路

为兴建长江三峡工程,开发长江上游水电资源,经国务院批准,中国长江三峡工程开发总公司(简称中国三峡总公司)于1993年9月27日正式成立。

    早在1993年总公司成立之初,国家就明确三峡总公司是三峡工程项目的业主,全面负责工程建设的组织实施和所需资金的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营

管理。随着《公司法》的颁布实施、投融资体制的改革和三峡工程建设的进展,工程项目的业主需要被赋予法律规范的商涵‘和具体实现形式,需要开辞多种融资渠道,需要确定投资主体的地位。

    由于世界银行等一些国际性金融组织对环境影响、社会影响的评价要求严格,水电项目开发几乎都得不到国际和地区性金融组织的融资,这样,三峡工程海外融资几无可能。1993年到1994年,结合三峡工程整体融资方案研究,探索葛洲坝电厂海外上市的可能性。当时主要与国际上的著名投资银行进行了交流,并考察了海外资本市场,因上市时机不成熟而放弃。

    1994年,国务院批准三峡工程总体筹资原则为:“国内融资与国外融资相结合,以国内融资为主;长期资金与短期资金相结合,以长期资金为主;债权融资与股权融资相结合,以债权融资为主。"中国三峡总公司1997年首次进入国内债券市场,迄今面向社会公开发行了5期企业债券,共募集资金160亿元。有来自三峡工程的财务专家

预测,三峡债每年将比同期五年期以上银行贷款降低成本约1.5亿元,这对三峡工程总投资不超过1800亿元的目标举足轻重。

1997年到1998年,根据国务院主要领导的指示,三峡总公司准备到香港上市,但因亚洲金融危机爆发、上市环境较差而暂停。

工程项目的融资往往采用多种融资方式,包括国内外,长短期,债权与股权的结合。

    2001年初,中央经济工作会议明确提出,除极少数关系国计民生的垄断性企业外,其他大中型国有企业都要深化改革,逐步改造成股份制企业。其时,2003年实现蓄水、通航、发电三大目标已胜利在望;国家也已批复三峡电站的电能消纳方案,对三峡电价有                了原则性指导意见。在这个有利形势下,三峡人加紧研究,于2001年11月经请示国务院领导同意后,正式启动改制工作。

2002年I 1月4日,中国长江电力股份有限公司正式成立。三峡总公司作为主发起人,持有89.5%的股份,是公司的控股股东。联合华能国际、中国核工业集团、中石油、葛洲坝集团和长江勘测规划设计研究院五家发起人设立的长江电力,将依托三峡工程建设和长江上游水力资源的滚动开发,以水电为核心业务,通过资本运作扩大资产规模,持续收购三峡工程陆续投产的发电机组及其他优质发电资产,以独立发电企业的身份参与电力市场竞争。

改制是为了更好地参与竞争,更好地发展。

两者兼顾——统筹协调投资效益与社会效益

防洪、航运、发电,是三峡工程的三大综合效益,其中前两个都是社会职能,不会产生直接的经济效益。而且。三峡工程完工要到2009年。如何在工程中将对应于社会效益的投资分摊出来,评估在建工程的价值,是一个世界性难题。目前,国际上还没有综合水力枢纽工程发行股票上币,三峡总公司勇于探索,率先迈出了成功的一步。

    三峡总公司组织专家、中介机构进行了长期的研究论证,确定“投资总体测算,资产合理划分,单台机组核定,动态调整收购"的收购技术路线。长江电力仅仅收购发电资产;发电资产的价值确认与收购按单台机组台套核定;首次收购首批4台发电机组,未来收购视双方需求、资本市场情况确定,但收购的原则与首批一致;机组价格的确定,采用重置成本法,以2003年5月31日作为资产评估基准日。这样评估下来,首批四台机组价值187亿元,既比较真实地反映出三峡发电资产的经济价值,又符合实际投资。

    长江电力收购三峡工程发电资产以后,在责任主体上,明确三峡总公司承担防洪、航运等职能及相关费用,长江电力担负生产经营职能。在生产关系上,总公司设枢纽管理部,长江电力设梯调中心。.梯调中心具体负责三峡、葛洲坝两个枢纽的电力生产和防洪、航运等社会功能的协调衔接,处理好枢纽工程防洪、发电、航运、排漂、航道冲沙等方面的关系。总公司枢纽管理部承担三峡工程除电力生产运行、调度和维护以外的枢纽管理任务和两个枢纽的联合运行及对外综合协调任务。

    改制重组后的三峡总公司如虎添翼,一个以水利资源开发和经营为主、极具竞争力的水电巨人正在崛起。随着长江中上游的滚动开发,这个水电巨人将为我们提供越来越多的清洁能源,一如长江电力公司的口号“长江电力,源远流长”。

上市

    无论实施哪种战略,面临的最突出的问题就是资金。三峡工程的融资渠道非常广,截至2002年底,三峡工程已累计完成投资约880亿元,其中来自三峡建设基金360亿元,国家开发银行贷款250亿元,商业银行贷款90亿元,外汇贷款30亿元,三峡债券160亿元。三峡工程完工要到2009年,而长江电力要以独立发电企业的身份参与

电力市场竞争。其在2009年前要出资收购三峡开发总公司的26台发电机组,耗资1200亿左右。如此巨额资金将主要由债权融资和股权融资为主,其中有1/4将主要在国内资本市场进行滚动的股权融资。因此,长江电力创立不到两个月,即采取了如下举措:   

2002年11月20日与中信证券签订《辅导协议》。,

    2002年1 1月21日,中国证监会同意长江电力进入上市辅导期。

    2003年5月29日,国务院领导批准了长江电力上市和三峡发电资产收购总体方案。

    2003年7月11日,资产评估报告获国资委核准。

   2003年7月18日,发行上市申请获发审会通过。

    2003年6月6日,长江电力组成A股发行承销团,该承销团阵容豪华,共由40家券商组成,中信证券为主承销商,广发证券、中银国际、国泰君安、银河证券为副主承销商。承销团的其余券商将分享总承销费用的1/4左右。

2003年10月27日,中国证监会发出《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2003】132号),长江电力开始正式进入公开发行上市阶段。

    2003年1 1月13日,中国长江电力股份有限公司刊登上市公告书。

2003年11月18日,长江电力鸣锣上市。

公司发行股票是为了收购三峡首批投产机组。如果仅用债务融资,将使公司的资产负债率达到65%,而且公司将失去进一步负债融资的空间,所以公司选择了债务融资和股权融资相结合的方式,这是公司长远发展的战略行为。

未来之路

    长江电力发行上市后,将成为国内最大的水电上市公司,其目标是:到2010年,发展成为拥有装机271.5万千瓦的葛洲坝电厂、装机1820万千瓦的三峡电厂和其他电力资产的大型独立发电企业。

    长江电力发行上市拥有良好的市场环境和国家政策的支持。首先,由于经济快速发展和人民生活水平不断提高,导致全国用电量大幅增长,电力供应趋于紧张,许多地区出现了缺电现象。按市场需求,电力在未来10年将保持6.6%至7%的年平均增长水平。

    其次,今后一个时期,我国电力产业政策的基本方针是:重点发展电网,积极发展水电,优化发展火电,适当发展核电,因地制宜发展新能源发电;开发与节能并重,高度重视环保,提高能源利用率。随着西部大开发战略的逐步实施和“西电东送’’工程的推进,水电作为可再生的清洁能源,将迎来快速发展的新高潮。

    第三,长江电力的电量消纳拥有较强的政策支持,目前,三峡电站的电能消纳已由国家划定市场,纳入各市场的电力平衡,将最大限度地发挥发电效益,尽量不弃水或少弃水。

优越的环境和政策使长江电力具有与众不同的竞争优势。长江电力的单位发电成本较低,明显优于其它电力公司。在实现厂网分开、竞价上网和全国联网后,将更表现出明显的低成本、优质电的竞争优势。长江电力位于全国联网的中心,经济输电范围涵盖全国主要电力需求旺盛地区,特别是华东、华中、广东等经济发达地区,电力需求潜力很大;加之长江电力市场有政策保障,分电方案由国家制定,电量由国家电网公司按国家分配方案负责调度,长江电力的发展前景将非常广阔。

案例总评

1.制度创新——投资主体与经营主体的双赢互动。根据党中央、国务院关于国有企业深化改革、增强公有制经济活力的精神,三峡总公司吸纳国内外大型投资银行研究成果,借鉴中国电信、中石油、中石化、中海油、中国铝业、上海宝钢等一批特大型国有企业改制上市的成功经验,逐步形成了清晰的改制重组思路,一个葛洲坝电厂为基础,优化重组三峡总公司电力生产业务,改制设立长江电力,

通过公开发行股票募集资金,运用多种融资渠道募资渠道募集资金,逐步收购三峡投产机组。三峡总公司将所筹集资金用于进行长江上游水力资源滚动开发。   

  实现大型水电工程上市,是我国投融资体制改革的一种积极探索,是大型水电工程建设融资模式的制度创新。一方面,改制重组设立的长江电力作为经营主体,专注于电力生产和经营,通过收购资产实现规模和效益同步扩张,可有效化解水电工程建设风险,获得投资者认可,有利于顺利上市和持续融资。另一方面,三峡总公司作为投资主体,通过出让成熟资产,借助长江电力这个资本运作载体,可实现实物资产与现金资产的有效快捷转换,化解电力生产经营的市场风险,加快长江上游水力资源开发。这样,建立了将社会资金有效转化为建设资金的纽带,有利于三峡总公司及其控股的长江电力发挥各自

开发、收购、经营的循环,存量资产变现,未来收益变为即期收益,三峡总公司此举为我国特大工程项目的建设柱融资问题上开辟了一条可行的新路。

2.多渠道融资,完善企业法人治理结构。我们看到,三峡工程总公司的融资渠道非常广,主要是债务融资,如国家开发银行贷款商业银行贷款、外汇贷款、三峡债券等。而通过发导过发行上市,可以拓宽公司融资渠道,拓展引进人才的渠道,进一步完善法人治理结构,提高公司业务拓展与风险承受能力,增强公司的综合竞争力,更好地回报全体股东。

案例二:创新再融资:武钢股份开创大型国企整体上市新模式

武汉钢铁集团公司简介

    武汉钢铁集团公司是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业,始建于1952年,于1958年投产。目前,武钢集团是国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。经过45年的建设与发展,武钢集团已经具备年产钢铁各900万吨的综合生产能力,是我国冷轧板卷、冷轧硅钢片、热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材和棒材的重要生产基地,是我国第三大钢铁生产企业。

    1993年以来,武钢自筹资金350多亿元用于技术进步和扩建改造,新建和改扩建了具有国际先进水平的三炼钢、硅钢、高速线材轧机、一炼钢平改转、二热轧等重点项目,提升了装备水平,扩大了生产能力,优化了工艺路线和产品结构,提高了产品质量,形成了以技术创新为核心的企业竞争力。

武钢股份是武钢集团控股的一家上市公司,97年11月7日,公司经国家经济体制改革委员会[19971 164号文批准,由武汉钢铁集团公司作为发起人,将其下属的冷轧薄板厂(含涂层带钢车间)和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产投入,采用发起设立方式成立。武钢股份经营范围为冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造,冶金产品技术开发、技术咨询和服务。主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板和冷轧硅钢片的生产和销售业务。

武钢股份制是武钢集团控股的一家上市公司

行业背景与产业前景

    钢铁行业是一国工业化进程中最具有成长性的产业之一,中国是世界最大的钢材生产国、进口国、消费国,短期的经济调控与紧缩政策难以改变我国钢铁行业长期的增长趋势

    1.钢铁行业是一国工业化发展进程中的成长性产业钢铁素有“工业粮食"之称,钢铁工业是一国国民经济的基础产业,钢铁产量与人均钢消费量一直是一个国家经济发展程度的重要指标。钢铁工业作为一个原材料的生产和加工部门,处于产业链的中间位置,它的发展与

国家的基础建设以及工业发展的速度关联性很强。

    钢铁工业总体上与工业化进程保持同步动态。英、美等发达国家的历史经验表明,钢铁工业的共同特点是:工业化初期,产钢量上升;经济发展和工业发展基础建设高峰期对应出现钢铁工业高峰期,人均消费钢材水平可以达到600---1 000千克;随着基础设施建设的完成,开始出现稳定期,人均消费钢材仍可以达到400--500千克。进入工业化阶段后,钢产量增长的高峰期大致要持续30年。1990年~2000年,中国钢铁工业钢产量从1990年的6535万吨,以每年超过600万吨的速度大幅度增长,2001年一2003年更是飞速发展,年均增长率超过20%。2003年我国人均钢材消费为180千克,而2002年美国人均钢材消费量为358千克,日本为522千克,我国的人均用钢消费明显低于发达国家,从我国的经济发展水平和人均钢材消费水平看,我国目前正处于工业化阶段的初始高峰期,由工业化和城市化带来的钢铁行业的增长仍将长期持续。

    WTO框架下的国际钢铁市场以自由贸易为基本原则,各国有关钢铁产品关税的逐步降低,配额、许可证等非关税壁垒的逐步减少,极大地促进了钢铁市场全球化、一体化格局的发展。世界经济发展的地区性不平衡,导致世界钢铁工业发展与布局向亚洲、特别是中国大陆和东南亚地区转移。同时,非洲的钢铁工业尚未开发,欧美日等国家的钢铁工业将基本保持现状或有少量增长。中国从1 996年首次超过1亿吨大关,跃居世界第一位以后,我国钢产量连年增长,并一直保持钢产量世界排名第一名的位置。

    2 .我国钢铁行业将由爆发性增长进入平稳增长期2001—2003年,由于房地产、汽车等新一轮产业升级的兴起,中国钢铁出现了年均增长率超过20%的爆发性增长。但行业分析师普遍认为中国钢铁行业增长的拐点出现在2004年,钢铁行业将由爆发性增长进入平稳增长期。布鲁塞尔国际钢铁协会预测,2004年中国钢铁需求的增长率会降至12.8%的水平。

2004年第2季度,由于担忧经济过热而出台的宏观调控措施使能源、冶金等产业出现了相应回落。从以下钢铁行业的景气图中可以看出,我国的钢铁行业正在逐步从过快区间走向偏快区间。

    钢铁行业的景气指数从2002年开始持续上升,2003年l 1月开始增速减缓。目前钢铁行业景气指数在高位调整。2004年第1季度钢铁行业的景气指数分别为123·18,123.23,123.24(2000年=lOO)。

    从中长期来看,我国正处于经济增长的上升时期,随着我旨重工业化以及城镇化的推进,作为“工业南粮食",钢铁行业的较快发展是我国经济发展所必需的。

    我国国内钢铁行业集中度偏低,钢材产品结构不合理,板材等高端领域存在巨大供给缺口。

    我国国内钢铁行业企业数量众多,约1200家,但年

产500万吨以上的钢铁企业仅有13家,其钢产量占行业,总产量的比例为44.43%,而现代钢铁生产大国日本的主要5家钢铁公司产量占到全部产量的比重超过90%。

    我国钢铁行业产品的总体形势是结构性供需失衡,即普通钢材产量过剩,而高附加值钢材产量不足。中国钢铁市场的消费主要集中在以下领域:一是基础设施、建筑等行业,主要用钢是线材、棒材等,这个领域的产品比较低端,供过于求并处于净出口地位;二是用于汽车、电力设备、家电、电子消费品、造船等,钢材的高端产品如板材

等主要集中在此领域。我国的汽车、家电等行业的消费呈现两位数以上的增长,这些领域对薄板钢材消耗量很大。而我国大部分现有钢材生产线66%左右集中于建筑用钢的长型材生产领域,对于高附加值板材生产比重较低,业内称板(带)比低。板材尤其是附加值非常高的薄板消费领域(例如热轧薄板、冷轧薄板、彩涂板与冷轧电工钢)的国内产能不足,长期依赖进口,生产领域的板(带)比严重滞后于消费领域日益增长的板(带)比,这一势头预计将持续到2010年才能缓解。

    从世界钢材消费的品种结构看,长材及管材和钢轨需求量将继续减少,扁平材需求将进一步增加,占全部钢材消费量的比例呈上升趋势,尤其是热轧板、冷轧板及涂层板需求增长速度较快。

    钢铁行业的“双高”产品具有资金壁垒和技术壁垒的双重壁垒,对这些高端产品的持续需求意味着有能力供应此类产品的国内大型生产商将受益非浅。针对经济过热和项目的盲目扩张,国.家出台了一系列措施,要求各:清理钢铁、电解铝、水泥投资等建设项目,核心内容是提高钢铁产业准入门槛,防止投资过热。国家对钢铁行业实行“控制总量,调整结构,提高效益"的产业政策,限制增钢铁生产能力,在限制普通钢铁公司的生产能力扩张和长期增长的同时,为占据高端领域的大型钢铁企业带来了良好的政策环境和市场机遇。

行业地位与发展瓶颈

    武钢股份是国内冷轧硅钢产品品种最齐全、规模大的生产企业,也是我国冷轧取向硅钢片和高牌号冷无取向硅钢片的唯一生产企业。如前所述,钢铁产品供于求使钢铁企业之间的竞争非常激烈,而同时板(带)偏低却又成为我国钢铁产品结构的主要矛盾。武钢股一直比较注意这个行业矛盾并做了两个方面的工作:一是根据市场需求,适度增加产能,不盲目扩张;二是注重优化产品的品种结构,新增产能主要集中在具有高附值的冷轧薄板和硅钢片等产品上,具有较强的竞争力。品种优势使公司避免了低端普通钢材的过度竞争,成长为我国钢铁行业高端领域的开拓者和引领者,并在持续增长的钢铁业中具有发展前景的细分市场获得更高的成长。

    武钢股份首次公开发行股票时,由于受发行额度限制,武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序(冷薄板厂和冷轧硅钢片厂)投入武钢股份并上市,炼钢、炼铁、部分轧钢等相关业务与资产保留在武钢集团内部。钢集团钢铁主业的工艺布局是按照钢铁企业生产工艺

程统一规划设计,并在产品规格、质量性能、生产能力上相配套。其中,热轧工序是本公司的前道工序,为本公司供应原料。因此,上市公司与集团公司的内部存在大量的关联交易。如公司与武钢集团发生的关联交易:2003年度公司购销商品、提供劳务发生的主要关联交易如下表:

┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━       

┃交易内容                  ┃  交易金额      ┃占同类交易的金  ┃

┃                          ┃    (万元)       ┃  额比例(%)    ┃

┣━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━┫

┃购买原料                  ┃  407,453.61  ┃    89.03      ┃

┣━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━┫

┃产成品销售                ┃  20,379.37   ┃    2.99       ┃

┣━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━┫

┃支付综合服务费            ┃  25,794.8l   ┃    56.19      ┃

┣━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━┫

┃支付土地租金              ┃    515.9l     ┃    100.oo     ┃

┣━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━┫

┃废金属回收                ┃  6,170.40    ┃    loo.oo     ┃

┃购买备件、工具、辅助材料  ┃                ┃                ┃

┣━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━┫

┃和低值易耗品              ┃  57,721.14   ┃    87.58      ┃

┗━━━━━━━━━━━━━┻━━━━━━━━┻━━━━━━━━┛

最近三年与集团公司发生的关联交易在营业收入及营业成本中所占比重,见下表:

┏━━━━━━━━━━━━━━━┳━━━━━┳━━━━━┳━━━━━┓

┃项目                          ┃  2003    ┃  2002    ┃  2001    ┃

┣━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━┫

┃关联销售占主营业务收人的比例  ┃2.99%   ┃3.46%   ┃2.99%   ┃

┣━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━┫

┃关联采购占主营业务成本的比例  ┃83.45%  ┃84.20%  ┃82.13%  ┃

┗━━━━━━━━━━━━━━━┻━━━━━┻━━━━━┻━━━━━┛

    钢铁生产是一个系统性程序,武钢股份主要生产最后一道冷轧工序,而炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产与

业务均保留在武钢集团内部。因此不可避免会产生大量的关联交易。关联采购占到主营业务成本的80%以上,关联交易大大增加了采购成本。

    而且,从上面我们也看到,作为一个行业,钢铁企业必须作大才能作强,而我国的钢铁企业规模相对国外钢铁企业要小,集中度低,严重制约了企业的发展壮大。武钢股份公司要发展,要实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,减少内部关联交易成本,显然首先要解决的问题就是规模。想要扩大规模,资金从哪里来呢?

大量关联交易的存在既增加了交易成本,又不利于公司治理,成为发展瓶颈

增发与整体上市

    2004年6月14日,武汉钢铁股份有限公司发布增发招股意向书,拟发行不超过200000万股(其中向武钢集团定向增发的国有法人股数量不超过120000万股,向社会公众公开发行的社会公众股发行股数、占发行数量不超过80000万股),占发行后总股本(按上限计算后总股

本的比例)的44.36%。

    武钢股份增发新股募集的资金,用于收购武钢集团所属的钢铁主业资产,从而实现武钢钢铁主业的整体上市,这是武钢股份为早日成为国际一流的钢铁企业而迈出的重大战略步骤。

钢铁行业已上市的公司积聚了钢铁产业最具规模和实力的企业。按照钢铁产量,我们将上市公司划分为三组:年产1000万吨以上的大型钢铁企业(宝钢股份);年产500-1000万吨的大中型钢铁企业(如马钢股份等);年产500万吨以下的中小型钢铁企业。武钢增发后年钢铁产能将达到1 100万吨,已经跻身于钢铁行业的第一集团,与宝钢股份、鞍钢集团并列成为国内三大钢铁公司。

一项创新再融资举措,开创了大型国企整体上市的新模式

  增发实现整体上市后的竞争优势

  武钢股份上市时,仅将集团公司钢铁业务最后端的冷轧工序与生产资产注入公司上市,此次增发新股完成收购后,公司将由一家钢材加工企业转变为拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套完整钢铁生产工艺流程的大型钢铁联合企业。

 产业链及规模优势

  公司拟收购资产具有较好的盈利能力,2003年的净资产收益率达23.39%,优于上市公司目前水平。整体上市将使公司基本面发生重大变化,整体经营规模将再上一个台阶,为公司注入了长久的竞争力,公司将呈现出快速的发展态势。

从2003年公司与备考汇总(备考汇总揩以武钢股份与拟收购钢铁主业同属一个经营实体为假设及基础,在不考虑公司收购拟收购钢铁主业时需支付的收购对价的情况下,对两者之间于有关期间的交易及往来余额予以抵消而进行的汇总编制)的财务状况看,武钢股份的总资产2003年底为77亿元,备考汇总数为254亿元;公司 2003年底的净资产为59亿元,备考汇总为136亿元。

    从产品类别品种上看,增发前,公司产品主要有冷轧硅钢和冷轧及涂镀板2大类,198个品种规格;增发收购后,公司的产品将增加到7个产品大类、500多个品种。

收购使公司的价值链、产业链得以向上游延伸,丰富了公司的产品种类,扩大了公司规模,增强了公司的抗风险能力和盈利能力,使公司能够充分享受经济增长对钢铁行业的推动效益,使公司具有更好的成长性。

产业链及规模优势,使公司将跻身于钢铁行业的第一集团,成为国内三大钢铁公司和沪深三大公司之一

    产品结构与技术优势

    如产业分析中所述,钢铁产品供大于求使钢铁企业之间的竞争非常激烈,而同时板(带)比偏低却又成为我国钢铁产品结构的主要矛盾。武钢股份一直比较注意这个行业矛盾并做了两个方面的工作:一是根据市场需求,适度增加产能,不盲目扩张;二是注重优化产品的品种结构,新增产能主要集中在具有高附加值的冷轧薄板和硅钢片等产品上,具有较强的竞争力。品种优势使公司避免了低端普通钢材的过度竞争,成长为我国钢铁行业高端领域的开拓者和引领者,并在持续增长的钢铁业中具有发展前景的细分市场获得更高的成长。

    武钢集团在钢铁行业积累了40多年的研发和产品创新技术.立足于技术含量高、附加值高的双高产品领域,一直致力于钢铁行业最具前景的业务,80%的钢材产品为板材。2003年底,公司与拟收购主业有33个品种获国家冶金行业实物质量“金杯奖",在全行业中排名第一。收购集团主业后,公司产品更加丰富,仍然保持以双高产品为主的结构特色优势,双高产品占钢材总量的50%以上。

除了以上亮点,收购完成后,公司将拥有国内产品品种最全的专用中厚板生产厂、国内大型材第二大生产企业、成为国内能生产钢帘线和中高碳钢线材(硬线)的少数生产企业之一。普通钢材受到价格波动的影响很大,而高端领域的产品毛利率高、价格相对稳定,可以规避钢铁行业价格波动带来的风险。高端领域的多种优势产品与技术为公司增加了长期的核心竞争力,并为公司的业绩增长提供了长足的空间。

产品结构与技术优势:成为我国钢铁行业高端领域的开拓者和引领者

公司战略与发展前景

   一、公司总体发展战略:“成为国际一流的现代化钢铁企业”

    公司发展战略总体思路是:继续致力于发展核心业务,立足“为顾客奉献精品、为股东创造增值、为员工提供.良机、为社会回报昌明"的宗旨,依靠体制创新、科技创新和管理创新,全面提高核心竞争能力和可持续发展能力,到2006年,形成1,400万吨钢的综合配套生产能力,将公司建设成为花园式工厂,成为我国汽车板、硅钢片的主要生产基地,从而使公司成为国际一流的现代化钢铁企业。

    以上总体战略又具体体现在以下几个战略:

    1.横向扩张战略:通过横向扩张战略完成汽车板及电工钢基地的建设,提高产品质量和产品中具有高附加值和优势产品的比例。实施第一冷轧厂的改造、第一冷轧厂精密带钢的改造、新建第二冷轧厂、第二硅钢厂等项目,在“十五”期末生产能力达到486万蚺;在“十一五,期间,实施第三冷轧厂的建设,生产能力达到606万吨年(不包括公司价值链延伸后所收购的产量部分)。

    2.纵向一体化战略:通过收购集团公司的热轧、炼钢及炼铁等前工序,实现后向一体化。同时发展深加工,建立剪切配送中心,实现前向一体化。

    3.差异化战略:通过加大研发的投入,加强对高端产品的研发,提高产品质量,建设具有国内一流水准的研发基地,开发具有自主知识产权的技术,提升公司国际竞争力,巩固和增强公司在国内薄板产品高端的地位,进一步扩大电工钢和冷轧汽车板的产品比例,使公司保持领先地位。

4.竞合战略:通过与世界级钢铁企业建立战略伙伴关系,争取有利的竞争优势。

增发实现主业整体上市,目的是实现公司的发展战略

    二、整体经营目标:2006年底形成400万吨钢的综合配套生产能力,钢材品种结构将进一步优化

    2004年,随着本次新股发行和收购工作的完成,公司将实现跨越式发展,其铁、钢、材的产量达到875万吨、900万吨、785万吨的水平。其中,主要产品冷轧及涂镀板、冷轧硅钢、热轧板卷(商品材)的产量将分别达到133万吨、47.5万吨和400万吨的水平。

    至2006年底,公司还将陆续完成一系列重要配套项目,并最终形成1,400万吨钢的综合配套生产能力:通过6号高炉、7号高炉等项目的实施,形成炼铁1,380万吨的能力;通过三炼钢扩建改造、新建薄板坯连铸连轧等项目的实施,形成炼钢1,400万吨的能力;通过二冷轧、二硅钢等项目的实施,形成生产钢材1,256万吨钢材的能力。公司的钢材品种结构将进一步优化,板带比将从目前的74%提升至87%(其中,冷板比从21%提升至51%);双高产品所占比重从50%提升至70%以上。

  案例总评

    作为国企整体上市第一股,2004年武钢股份的成功增发是证券市场重要的创新举措。这为解决目前A股市场中诸如“生产线上市”、“流程上市”等大量历史遗留问题,提供了解决的一种思路。   

    1.作为一项创新再融资举措,武钢开创了大型国企整体上市的新模式。武钢股份的创新融资方案既增发暂不流通的国有法人股,也增发了流通股,同时还实现了大股东主业的整体上市。这一模式照顾到了上市公司、中小股东和大股东等各方面的利益,形成了一个明显的多赢格局。这一创新融资模式为大型国企解决体制及历史遗留问题,实现整体上市提供了一个成熟的操作案例。

    钢铁企业是一个大的生产流程。上市时把这个流程切成两段,一段上市,一段未上市。从发展的观点看,缺乏整体概念,缺乏系统性。本来是一个流程,不需要关联交易。人为分成两段,增加了系统的运行成本,影响了系统优化。现在整体系统打通了,都是股份公司的资产,公司拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,实现了钢铁生产工艺流程的完整性和一体化经营.有利于公司统筹规划、统一布局,有利于生产的集中一贯管理,对公司可持续发展意义十分钟的。论从战略抉择,还是原材料组织,生产计划安排、控制到产成品出厂,都是一体化,降低了关联交易的成本。可以总结为以下三点:(1)有利于实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营;(2)有利于做大、做强钢铁主业,实现公司跨越式发展;(3)减少关联交易,完善公司治理。

    目前60%到70%的上市公司是由国企转制而来,由于种种原因没有实现主业整体上市,而是将生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市。这种剥离方式存在着大量关联交易,成为上市公司的根本隐患。从“猴王"到“轻骑",许多上市公司的悲伤故事都是从关联交易开始的,成为上市公司从根本上完善治理结构的障碍。武钢增发模式为有着相似体制背景的上市公司提供了极好的借鉴模本。

    2.武钢股份的成功增发,使武钢股份能够和宝钢、鞍钢一起,共同跻身国内三大钢铁公司行列。同时,武钢股份也成为了沪深十大上市公司。同时,整体上市后,将显著提高武钢的经营能力和自我发展能力,公司的价值链将得以拓展,抗风险能力也随之提高。为二冷轧和二硅钢项目建设提供了更有力的保证,有利于加快公司差异化战略与精品名牌战略的实施及汽车板和硅钢片两大生产基地的建设。   

武钢股份增发圆满成功关键在于照顾到了各方利益,尤其是流通股东的利益。根据上海证券报,2004年年报显示,公司2004年实现主营业务收入241.48亿元,较上年同期增长254.76%;实现净利润32.04亿元,较上年同期增长462.76%;每股收益0.409元,较上年同期增长80.18%。公司拟每10股派现金红利2.5元(含税)。

案例三ST金泰:奔忙八年方上市,上市一年即“戴帽”

 为了上市奔忙了将近八年,而从上市到被重组、戴帽却分别仅仅用了不到一年和一年半的时间,ST金泰由此创造了我国证券市场“上市不到半年即被重组”和“上市一年多即ST"这两大新闻。这两者间的相关度及公司前景引起了市场人士的广泛关注。

上市:八年抗战

山东金泰1989年开始改制并陆续向社会募集资金,公司1989年至1993经3次发行、一次送配股及一次个人股转为法人股后,形成总股本7066万股、流通股3391.万股。公司历次发行股票共募集资金9500万元,全部投入技术改造项目,取得了良好的经济效益。1992年将位于市区内污染严重的原料药车间迁至郊区进行环保治理,并建成国内最大的呋喃类药品生产基地,通过了美国FDA专家验收,年生产能力由不足百吨增加到两千吨。1997年又建成具有国际先进水平(符合GMP标准)的生物工程药品生产车间,为公司增加了新的利润增长点。

但是,由于公司自1989年开始改制并陆续向社会募集资金、九十年代初募集资金9000余万元后十余年间没有增资募股,公司扩大生产只能多以银行贷款投入,使得资产负债率一直居高不下且短期负债比重大,财务费用高,存在一定的财务风险。

从资本结构来看,负债率过高,财务风险加大,山东金泰存在股权融资需求

因此,公司一直谋求能够上市。但在山东证券市场提起ST金泰,首先浮现人们脑海的便是其申请上市过程中屡因配股超额、股份回购、上访举报和发行债券等而坎坷  丛生的“八年抗战"路,而从其1989年改制到2001.年上市更是在资本市场摸爬滚打了整整12年时间。

曾有一家刚配股不久的公司董秘向记者大倒苦水:1999就开始跑,历时两年半、跑坏两辆车、在期间往返北京的路上发生四次车祸、公司数人为此未老先衰,直到去年才终于配股成功。但当其提起金泰时又一脸庆幸之色——金泰从1993年就开始跑上市,原董事长在此后8年的时间中主要精力大半被该事拴住,期间数次为此郁闷、焦急得重病住院,有知情人士甚至用“险些为上市送了命”来描述。至于跑坏的轿车数量,当然远远不止两辆,公司数人由初到北京的摸不着北变成了“北京通"。   

终于,2001.年7月23日,山东金泰集团股份有限公司3391.75万元人民币普通股股票在上海证券交易所交易市场上市交易。上市流通的股票为历史遗留问题的3391.75万股社会个人股,公司没有拿到一分钱的真金白银,即公司没有拿到一分钱的新增融资。

我国现在许多企业有一个“上市情结”,即如果一个企业不上市叫做人间生存,一旦上市,就进入了天堂。因此有的企业,产品非常好,回报率也很高,效益也非常好,融资也不是融不到,但却要花很大劲去上市,结果呢?由于跑上市,把个好端端的企业跑得差不多了。

业绩:突然巨亏

ST金泰的主营业务是医药制剂产品、生物工程药品、化学原料药及兽药产品的研发、生产和销售,2000年度每股收益0.20元,2001年7月上市后不久就大方地“lO送5转5"。

2002年初,北京新恒基集团公司受让刚上市不足半年的山东金泰的第一大股东资产,间接成为公司的第一大股东,进而在2月8日召开的l艋时股东大会上入主公司董事会并取得公司实际控制权。原第一大股东“山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂”是一家集体企业,2002年1月30日,由其整体改制的“济南金泰投资管理有限公司"在济南市工商局进行了变更登记,北京新恒基投资集团、北京新恒基房地产集团分别出资80%和20%(合计3 100万元)——蹊跷的是改制把原股东的资产全改没了,青年化工厂的原股东在新公司中竟然不再持有股权。2003年1月,新恒基两公司分别受让金泰投资持有金泰公司的20.24%和6.75%股权,正式入主金泰公司,而金泰投资则办理了工商注销手续,可谓终于“功成身退"。而原第一大股东为何会突然把来之不易的“胜利果实"拱手相让呢?有知情人士介绍金泰连锁大药房做得比三九药业还早,之所以没有三九成功,主要是企业跑上市的八年耗费了巨额人力、物力、财力而荒废了主业,导致上市时公司的医药主业仅处于勉强维持阶段,作为副业的房地产开发倒还在提供稳定利润。

北京新恒基入主,公司当年实现每股收益0.08元,并有每股O.13元的未分配刹润。截止到此,一切似乎都显示公司状态仍属正常范围。但到了2002年度,公司的经营和资产状况却突然恶化:主营业务收入只有区区2758.98万元,扣除非经常性损益的净利润-2846.89万元,净利润更达到一13570.4万元的“骇人听闻"水平,每股收益-0.96元,每股净资产0.32元。作为人员和资产均堪称“超级袖珍"的ST金泰,如此亏损显然超乎常规。

对此,公司方面解释造成公司巨亏的主要原因是对原资产财务问题的清理和“长痛不如短痛”的一次性处理,其中仅核销和计提两项就增加亏损10466.4万元,新恒基似乎完全可以把主要责任推到“历史遗留问题"上。

案例总评

1.上市被误认为是企业成功的标志。近年来,我国企业界掀起了一股上市热潮,国有企业跑上市,民营企业也跑上市;效益差的企业跑上市,效益好的企业也跑上市;资金短缺的企业跑上市,资金过剩、大量闲置资金用不完的企业也跑上市。但是,事实上像山东金泰这样本来经济效益比较好、且比较稳定,企业的负债资源也比较丰富的企业,为了跑上市,投入巨资、呕心沥血地拼搏,为此荒废主业,甚至“无功而退"。   

2.企业在发展过程中,都需要补充资金。补充资金的办法有两种:一为募股。一为负债。而募股与负债不仅仅是融资方式的差别,还关系到发展企业的个人追求上的差异。对于国有企业来说,募股与负债最大的区别在于是否改变股权结构和经营者的地位。通过负债来扩大企业 规模,即使企业的规模变得再大,企业照样是单一的国产权,企业领导人的命运照样由一个股东主宰。如果通过募股,特别是通过募集非国有股份,企业的股权结构以及企业经营者的地位就会发生变化,按照不同的参股情况,分别可以成为公私合营、中外合资、职工参股、经营者控股等体制的企业。   

对于私有企业来说,负债是为自己打工,募股则是为别人打工;募股造就大企业家,负债则可以造就大资本家。募股会改变企业的股权结构,从而会改变原有企业主在企业的地位。在募股之前,私有企业由企业主个人所有,由于寡股,企业由一个股东变为多个股东,企业的决策体制、财务账目、利润分享都要发生相应的变化,而这些变化正是私有企业主所不愿意看到的。如果私有企业通过负债扩张就不会带来这些变化。   




本文标题:《01股权融资方案和协议案例》
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