互联网文娱企业股权激励制度解析

由于上市制度、股权结构等原因限制，以BATJ为代表的中国互联网公司，多在美国或香港上市。目前国内A股上市的互联网公司接近200家，主要集中在文娱、企业服务、互联网技术支持等领域。游族网络便是文娱行业中的佼佼者。

游族网络成立于2009年6月，由丁波羚、林奇、朱伟松、李竹等人创办，经过多次股东引入和退出后，于2013年10月24日借壳梅花伞实现A股上市，控股股东改为林奇，2014年6月改名游族网络。2017年和2018年公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司担任独立财务顾问分别实施了2017年股票期权激励计划和第一期员工持股计划。本文将结合公司业务及经营情况对股权激励制度进行解析。

游族网络是国内领先的游戏内容供应商，专注于移动游戏和网页游戏的开发、发行和运营。2018年实现营收35.81亿，净利润10.09亿，位居国内游戏厂商前十，A股游戏类上市公司前四。

目前公司产品主要集中于角色扮演类游戏、卡牌游戏、策略游戏三大品类。拳头产品《少年三国志》、《少年西游记》、《女神联盟》、《三十六计》、《盗墓笔记》等长期保持稳健的流水及盈利能力。2019年以来公司推出多款自研及代理大IP产品，自研产品《权力的游戏·凛冬将至》国际版页游，自上线以来获得四次Facebook全球推荐。由车田正美工作室正版授权的圣斗士IP改编手游《圣斗士星矢: 觉醒》先后登入中国港澳台、东南亚市场，其中在中国香港、台湾等地区的游戏畅销榜长期保持第一、二名的头部位置，在东南亚地区上线初期即登顶泰国、印度尼西亚及新加坡等东南亚国家的RPG游戏免费榜第一，并且多次登顶东南亚国家RPG游戏畅销榜。近两年二次元游戏快速成长，其增速高于整体移动游戏市场。公司推出了以《山海经》为题材背景的《山海镜花》迅速赢得了一批二次元和女性用户的青睐。此外，公司还将参与Supercell旗下重磅大作《荒野乱斗》的国内发行业务，产品线丰富。

公司借壳上市以来，业绩稳定增长，营业收入从8.44亿增至35.81亿，净利润从4.08亿增至10.11亿元。近2年来公司营收增速放缓，业绩进入释放期，净利润逐步抬升。虽然2019年受到游戏版号限制，发行放缓，但公司整体运行平稳，毛利率、净利率保持在合理区间。公司施行成本先行，扩大市场份额，市占率稳定后再追求利润的策略。2018年研发支出增涨明显，总体研发投入同比增加53.99%，占营业收入比重达13.8%。

靓丽的业绩是公司建立激励制度，优化公司治理结构的成果。公司于2017年7月和2018年6月推出两期激励计划。2017年公司实施借壳上市以来第一期股权激励计划，采用股票期权作为激励工具，合计授出期权5000万份，约占激励计划公告时公司总股本的5.81%。从荣正的统计看，游族本期激励计划授出权益比例超过了75%的A股上市公司。

从授予对象看，涵盖公司高层管理、核心管理、核心技术（业务）人员共计187人。此次激励计划重点明确——完全倾向一线核心员工。除时任董秘刘楠获授占授予总比例1%的期权外，其余99%全部授予核心管理和核心技术（业务）人员。为达到长期激励，长期有效的激励效果，行权时间也相对较长，采取1年等待分4年行权，有效期时长超过了75%的A股上市公司。业绩考核指标的设定也与公司当时业务发展需求相吻合。当年公司共有5款项目在研，包括《权力的游戏·凛冬将至》、《山海镜花》、《少年三国志2》、《盗墓笔记》等，考核营业收入增长率充分体现了公司期望扩大市场份额的目的。具体而言，以2016年营业收入为基准，2017-2020年营业收入增长率分别不低于30%、50%、70%、90%。

结合公司整体经营来看，本期激励计划推出时点正是公司借壳上市后第三年，大小非完成锁定期承诺，可开始减持之时。游戏行业正处于高速增长阶段，行业竞争激烈，竞对爆款游戏不断涌现。同时公司也刚刚研发成功或准备上线《军师联盟》、《捕鱼大本营》、《女神联盟：天堂岛》、《天使纪元》等力作，此时推出激励计划，授予股份之多，人员倾向基层，等待期相对较长，充分说明了本期股权激励计划的目的：建立内部激励文化，与核心员工深度绑定，紧随行业浪潮，直面竞争，平衡内外部因素对公司业绩、股价的影响，以长远眼光助推公司可持续发展。

在第一期激励计划推出一年后，公司于2018年6月推出第二期激励计划——第一期员工持股计划。与17年采用期权不同，本次采用员工持股计划作为激励工具，方案特点明显。

首先，首次激励时选用期权，充分考虑到员工年龄结构偏低，出资能力有限。而第二次选用员工持股计划，同样考虑到这一因素。方案披露，本员工持股计划的标的股票将根据员工自筹出资的资金总额与公司回购股票（用于员工持股计划）的资金总额按照1:10的比例进行配比。也就是说，公司以员工出资在二级市场购买股票，每购买一股，公司将免费配给员工10股公司已回购股票，相当于在员工持股账户上员工以市价的1折持有公司股票，同样起到了缓解员工出资压力，增强工作动力的作用。其次，继续扩大激励范围。参与人数增加至近600人，约占公司员工总数的30%。激励对象全部为公司核心员工，授予股份约占公司总股本的1.80%。两期激励计划合计持有公司总股份的7.61%，离相关规定明确的10%的激励上限不远，充分印证公司愿意激励、持续激励的想法。方案的另一大看点在于，除个别大制作所需时间较长外，前期布局的多数产品进入收获期，公司业绩考核指标也由营业收入变为净利润。

本方案一经推出受到市场广泛关注，主要竞争对手之一三七互娱就在随后效法本方案推出员工持股计划，可见上海股权大叔在为游族网络设计激励方案时的前瞻性和专业性。

综合来看，两期激励计划一脉相承，从尝试到扩大，从期权到员工少量出资，利益不断向员工倾斜。与17年期权激励计划不同的是，本次员工持股计划所用股票全部来自二级市场购买，没有增发股份，没有形成对原有股东的稀释。

随着5G商用进程加快，云游戏成为最有潜力应用场景之一。公司与华为云签订云游戏合作协议，借助华为云平台布局云游戏服务，根据协议，公司与华为还将在5G+云计算+游戏等创新领域打造更好的用户体验，两家公司将在竞合关系中不断探索游戏行业发展新模式。

在保证主业良性发展的同时，公司在股权投资领域也颇有建树。投资了许多泛文化产业公司，近年来因“吐槽大会”为人所熟知的“笑果文化”便是其中之一。公司通过宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业持有其13.58%的股权，为其第二大股东。

综上看来，在人力资本密集的互联网行业，聘请专业的咨询公司在适当的时机，设计贴合公司发展需求的激励方案是互联网公司走向成功必不可少的一环。游族网络通过与“股权大叔”的合作，成功建立起内部激励制度，为公司长远有效发展铺平道路。