股权设计方案

06企业股份制改造指引

 
 
 
 

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摘要:股权分置是指我国A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股份,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。... [查看详细]

企业股份制改造指引

内容摘要:股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题,随着我国资本市场的迅速发展,开始越来越强烈地影响证券市场的稳定和融资功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,严重影响了我考虑到影响股权分置改革的一些因素,然后要构建一个稳定的市场环境,使我国证券市场充分发挥投资与融资的作用。本文从我国社会主义市场经济体制出发,研究我国上市公司股权分置改革的意义及必然性。

关键词  股权分置改革 流通股 非流通股  全流通


    在中国股票市场上有一种独特的制度安排,那就是“股权分置”。当前,中国资本市场发展中最重要的问题就是股权分置改革。在股权分置的情况下,非流通股股东有巨大的收益却没有相应的风险,而流通股股东有巨大的风险却只有较小的收益,违背了收益与风险匹配性原则,从而使上市公司以及整个资本市场失去了发展的动力。股权分置改革是要从制度层面上改造中国股票市场。

2005年4月29日中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作,迄今已经取得了股改决定性的胜利。截至2007年4月20日,沪深两市已完成或者进入改革程序的上市公司共1290家,占应股改上市公司的96%,超过三分之一的省(自治区、直辖市)辖区内公司已经全部股改。仅剩50余家公司未股改,其中有13家公司为股改方案未获通过。

股权分置试点方案是我国证券市场制度的一大创举,具有划时代的意义。首先,股权分置问题的解决将促进证券市场制度和上市公司治理结构的改善,有助于市场的长期健康发展;其次,股权分置问题的解决,可实现证券市场真实的供求关系和定价机制,有利于改善投资环境,促使证券市场持续健康发展,利在长远;第三,保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则使得改革试点的成功成为可能,这将提高投资者信心,使我国证券市场摆脱目前困境,避免被边缘化。

那么我国为什么会出现流通股和非流通股并存的独特格局,股改的必要性何在,股改进程如何,股改有什么重大意义,改革中有哪些方法,各种方法的优缺点。这些问题都值得我们去探究。

股权分置的概念及成因

股权分置是指我国A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股份,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。

股权分置问题是由于我国证券市场建立初期,改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。股权分置扭曲了资本市场定价机制,制约了资源配置功能的有效发挥;在股权分置的状态下,公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束,流通股和非流通股的利益实现机制存在持久差异,公司治理缺乏共同的利益基础;同时,股票市场存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格,资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范,表现为:上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分,非流通股股东持股比例较高,约为三分之二,并且通常处于控股地位。其结果是,同股不同权。使上市公司治理结构存在严重缺陷,容易产生“一股独大”、甚至“一股独霸”现象。由于持股的成本有巨大差异,造成了非流通股股东和流通股股东二类股东之间的严重不公,使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。

作为历史遗留的制度性缺陷,股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且,这一问题随着新股发行上市不断积累,对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。

股权分置带来的不利影响

(1)扭曲证券市场定价机制。股权分置格局下,股票定价除包含公司基本面因素外,还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通,客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小,股市投机性强,股价波动较大和定价机制扭曲。

(2)导致公司治理缺乏共同利益基础。非流通股东与流通股东,大股东与小股东的利益冲突相互交织。非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减,流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动,客观上形成了非流通股东和流通股东的"利益分置"。

3)不利于深化国有资产管理体制改革。国有股权不能实现市场化的动态估值,形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制。

(4)不利于上市公司并购重组。以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场,交易机制不透明,价值发现不充分,严重影响了国有资产顺畅流转和估值水平。制约着资本市场国际化进程和产品创新。不利于形成稳定的市场预期。

股权分置改革现状

股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排。2005年开始的证券市场股权分置改革,是中国证券市场上一项最重要的变革。解决股权分置问题是一个改革的概念,其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且,解决股权分置问题后,可流通的股份不一定就要实际进入流通,它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点,有利于稳定市场预期,并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。

截止2004年12月底,我国股票市场1 377家上市公司拥有总股本数为7 149.43亿股,其中已流通股份为2 255亿股,仅为总股本的1/3,总股本中另外2/3为非流通股。这种对股票分割性的制度安排如果说在中国股票市场建立初期是历史的必然与需要的话,那么随着证券市场在我国经济地位的确立,巨量的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力,严重影响了我国证券市场的效率,成了完善资本市场基础制度的重大障碍。因此,这个问题必须妥善解决。 经过长时间的理论研究与实践探索之后,2005年4月29日,经国务院批准,中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,这标志着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。

股权分置改革的意义

作为资本市场的一项基本制度的改革,解决股权分置问题在本质上是推动资本市场的机制转换,消除非流通股与流通股的流通制度差异,强化市场对上市公司的约束机制。

(1)从宏观上讲股权分置改革的目标是稳定市场预期,完善价格形成基础,为其他各项改革的深化和市场创新创造条件,谋求资本市场的长期稳定发展。

(2)从微观上讲股权分置改革目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况,有助于巩固全体股东的共同利益基础,促进上市公司治理进一步完善,减少公司重大事项的决策成本。有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组,有利于从整体上提高上市公司的质量,增强社会公众股东的持股信心。

(3)从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲:股权分置改革意义在于:在股权分置格局下,非流通股东持有的股权处于静止或有限流动状态,股权价值只具有账面意义而非现实意义。而股改完成后,非流通股份可以上市流通,股权价值在实现自由变现和流动的同时,非流通股东财富也实现进一步增值。

股权分置改革需要考虑的因素

非流通股与流通股之间的差异

(1)流通股与非流通股之间存在价值差异。流通股与非流通股的价值不一样,原因主要有:①认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知,市场中每一项权利都是有其价值的。一项资产的价值等于附加的权利减去义务,因为缺少一项权利,非流通股的价值低于流通股。②流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利,因为股票只有在认购后才能流通。所以非流通股还缺少了一项流通权。③控制权。非流通股往往在公司股权结构中占有较大比例。因而相比于相对分散的流通股,其具有对公司的控制管理权。这种权利一定程度上提升了非流通股的价值。但是要求非流通股参与流通股势必要削弱这种控制权,又造成非流通股价值的进一步降低。

(2)流通股与非流通股之间存在价格差异。非流通股在形成过程中是绝对低价,而流通股在形成过程中是绝对高价。1996年至今,流通股股票的发行价格平均为8.0元左右,而非流通国有股的折股价格却仅为1.12元左右。社会投资者以绝对高价认购流通股,是以非流通股不流通为前提的,至少有不流通的预期,否则,社会投资者是不会以绝对高价认购的,这样反过来社会普通投资者以高溢价投资后又制约了非流通股的市场流通。

国有股按照非市场规则进入市场流通

由于在我国股份经济产生和发展的过程中,一直是以国有经济的内部规则来制约股份经济的市场规则的,而且国有股一直是按照国有经济的内部规则进入市场的,所以在考虑国有股权流通问题时,必须按照非市场规则进入市场流通,必须充分考虑到历史的因素,从保护中小投资的利益出发,制定出积极稳妥的实施方案,否则就会造成对流通股股东权益的侵犯。                                 

市场的既有规则与照顾市场各方的既有利益相结合

由于非流通股流通方案的设计与实施在本质上是非流通股与流通股的博弈过程,因而博弈中的任何一方都不可能出现全赢或全输的局面,否则,就会出现要么方案通不过,要么市场拒绝接受的局面,其结果必然导致非流通股的流通被无限期搁置。比较现实的选择是在充分既有规则的前提下,必须充分考虑到市场各方特别是中小投资者的利益,必须严格遵循市场经济规律,以寻求一个既能够被市场各方接受又易于实施的平稳解决方案。

市场的供求状况

据统计,截止2004年12月底,我国股票市场1 377家上市公司中非流通股为总股本的2/3,约有4 900亿股。国有非流通股的规模如此巨大,如果用市价办法进入流通,那将需要几万亿元的资金,这样大的资金规模,市场显然是难以承受的。而且国有股、法人股等非流通股的不流通一直是既有规则,因而这种规则的改变必将给市场带来巨大冲击,从而成为市场中的最大变数,并会在相当大的程度上导致市场预期机制的紊乱。因此,必须考虑稳定市场与稳定预期,从而在稳定的环境中逐步实现非流通股流通的机制转换。

股权分置改革的后续发展

股权分置改革是一项复杂艰巨且涉及面很广的系统工程,这项改革将牵涉到广大投资者的切身利益、上市公司的未来发展前景以及我国整个资本市场的发展前景。股权分置改革作为一项制度性变革,对证券市场将产生重大的影响,短期内对股市会造成一定的冲击,因此需要构建一个稳定的市场环境来支持股权分置改革,尽量降低制度变迁的成本。在股权分置改革的后续发展中就必须要构建稳定的市场环境。

(1)管理层要积极采取措施,增加市场需求、缓解扩容压力,维护市场稳定。实施全流通后,根据目前非流通股与流通股的比例计算,市场将出现双倍的扩容压力。因此首先要增加市场的需求,吸引更多的资金入市,构造多元化的投资基金群体,在政策上应进一步放宽对社保基金、各类商业保险基金、养老基金、住房基金在内的机构投资者的入市限制,引入合格的境外机构投资者。其次要发展投资品种,对证券市场的产品结构进行优化,创新金融工具,拓宽投资渠道,加快市场产品和制度的创新,吸引投资者。第三在“新老划断”实施之前,应暂停新股审批;在“新老划断”实施之后,要严格控制新股上市节奏。

(2)切实维护公众投资者特别是中小投资者的利益股权分置改革必须站在以人为本、构建和谐社会的高度,切实维护公众投资者特别是中小投资者的合法权益,给投资者以必要的、适当的补偿。从而非流通股获得流通权,流通股股东的利益也得到了一定的保护,实现非流通股股东和流通股股东的双赢。一是要抓紧完善和落实保护流通股股东权益的法律法规,完善社会公众股股东对公司重大事项的表决机制。二是管理层应在调查摸底、适度统一的基础上,规定非流通股股东给流通股股东的对价补偿底线。三是构建非流通股股东与流通股股东之间沟通协商的平台,赋予流通股股东提案权。四是尽快建立和完善证券市场投资者保护基金,从制度层面上保护投资者的利益。

(3)重塑中国股票市场的功能:由“融资主导型”向“投资主导型”和“资源配置型”过渡。在上市公司整体效益不佳,广大投资者的信心严重受挫的整体形式下,不应再过分强调股票市场的融资功能,而应大力发展其投资功能、资源配置功能和制度创新功能,把企业素质、业绩和潜在发展能力作为公司能否上市的第一标准,提高上市公司的质量,以此提高股票市场的投资价值。让有发展潜力的企业成为国民经济和股票市场的基础,强化股票市场的投资功能和资源配置功能,使股票市场成为市场经济条件下配置资源的重要要素市场。

(4)解决股权分置应当与资本市场的各项基础性建设互为依托。以股权分置改革为契机,推动上市公司完善法人治理结构,提高上市公司质量和盈利水平,保证公司运作符合广大股东的利益,增强投资者的信心。切实解决控股股东占用上市公司资金问题,遏制上市公司违规对外担保,禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。

(5)创造良好的法制环境。积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订,研究拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。

(6)新闻媒体引导舆论,多做正面引导工作,营造有利于推进改革的舆论氛围。

(7)控制节奏打击违法,依法维护改革的正常秩序。提高市场透明度,建立有效的市场监管机制,严厉打击利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场等侵害投资者权益的违法犯罪行为。

参考文献

[1] 万国华. 中国证券市场问题报告.中国发展出版社.2003 

[2] 魏静芳.股权分置改革的历史背景及发展趋向.经济问题.2005:(9)  

[3] 深沪证券交易所.股权分置改革备忘录.2006

[4] 证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部.关于上市公司股权分置改革的指导意见.2005

[5] 证监会.上市公司股权分置改革管理办法.2005

[6] 深沪证券交易所.上市公司股权分置改革业务操作指引.2005




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