拟上市企业的股份制改造有限责任公司改制为股份公司是企业上市发行的前提条件和基础工作。

利：

ü可以通过上市募集资金 ü可以通过改制和发行上市，提高公司的知名度及品牌效应 ü股份制公司是最具活力的企业组织形式 ü带来股东的财富效应

弊：

L股权稀释，控制权分散 L  L信息披露成本增加 L  L改制（规范）成本支出（包括中介机构费用）

    中国证监会《首发管理办法》中规定的企业首次公开发行与上市应具备的条件

股份制改造的关注要点：

l主体资格

发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等

l规范运作  

l财务问题

l未来募集资金投向

同业竞争的处理方法

Ø对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中

到股份公司

Ø竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方

Ø公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务

重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大

                  股东（政府）欠款

重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发

                  展的潜在影响

Ø竞争方出具非同业竞争承诺函

法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见——证券期货发行适用意见第3号》

被重组方重组前一会计年度的总资产、营业

收入、净利润三个指标中的任何一个达到或

超过重组前发行人对应项目的100%，需经

过一个完整的会计年度方可申请发行。

Ø50%—100%  需保荐机构和律师就此发表意见 Ø  Ø  Ø20%—50%   申报材料须包含重组完成后的最

             近一期资产负债表

被重组方重组前一个会计年度的总资产、营业

收入、净利润三项指标中的任何一项

主板，相关业务-----支持不鼓励

（ 1）重组比例>100%的，运行36个月；

       （2）50%-100%的，运行24个月；

       （3）20%-50%，运行1个会计年度；

       （4）20%以下，无时间限制。

主板，不相关业务------限制不禁止

      （1）超过50%，运行36个月；

      （2）超过20%-50%，运行24个月；

      （3）20%以下，无时间限制。

创业板，相关业务

(1)  大于50%，需要运行24个月才能申报。

(2)  20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；

(3)   20%以下，提供最近1期报表。