互联网公司动态股权激励方案（笔记）

A公司早期代理某公司产品，后自主研发产品，业绩良好，注册资本1000万，年销售收入1000万，但近年来关键岗位人员流动率高，士气下降，增长乏力。

公司股东考虑采取股权激励计划以改善公司现状。

股东要求：

（1）合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；

（2）合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；

（3）确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；

（4）合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。

同时又有股东顾虑：

（1）在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗 ？

（2）授予股权后，员工不努力工作怎么办 ？

（3）员工中途离职，股权收益如何结算？

（4）员工对股权不感兴趣，怎么办

在考虑采用股权激励方式之前，作为公司股东，应该考虑哪些问题，今天我们一起来学习。

1. 理解股权激励

1.1股权激励的含义

    股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们能够以股东身份参与决策，分享收益，承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而使员工为公司长期发展勤勉尽责地服务的一种长期性激励制度。

1.2股权激励的作用

（1）将被激励对象的目标与企业股东意愿统一；

（2）提高企业管理效率；

（3）提升凝聚力，维护公司的持续、稳定发展。

1.3由此我们来理解股权激励的内涵：

（1）首先，股权是一种金融资源

（2）股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构

（3）股权激励是一种价值分配机制，是公司整体薪酬体系的一部分，目的是解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提

（4）股权激励是一种参与各方的利益关系，使参与各方的权利和义务相互对称

（5）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现

1.4股权激励成功的关键因素

一是良好的企业文化

公司具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件，老板是否有足够的胸怀与员工分享公司发展的成果是激励实施的前提

二是清晰的商业模式

企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力，商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心，更有意愿购买公司的股份。

三是较为完善的管理基础和绩效考核制度

股权激励不是一项员工福利，而是一种激励制度，激励必然就会涉及到考核，企业只有拥有一定的管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够考核落实到个人，进行有效地评估。

1.5股权激励所涉及到的法律法规

Ø 公司法、证券法

Ø 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监会）

Ø 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资委、财政部）

Ø 股权激励有关事项备忘录1号（证监会）

Ø 股权激励有关事项备忘录2号（证监会）

Ø 股权激励有关事项备忘录3号（证监会）

Ø 企业会计准则第11号——股权支付

Ø 关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财政部、国家税务总局）

Ø 中国证监会有关企业发行并上市的管理办法

Ø 国家关于非法集资的有关规定

1.6股权激励的常见方式

（1）实股模式

（2）期股模式

（3）虚拟股模式

（4） 实务操作中，一般是各种模式的选择与结合

2. 详解三种模式

2.1实股模式

  是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并及时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。

  其特点是激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。

  享有权利：具有作为公司股东的全部权利

  持股形式

    （1）持股形式：自然人直接持股

      直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东

直接持股特点

• 《公司法》规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人

• 上市前，新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续、较为繁琐和不便

• 直接持股会削减大股东对公司的控制权

• 上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股份管理（创业板公司高管离职事件）

• 直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单

不规范的自然人直接持股规范方法

• 上市前自然人股东人数超过200人的要进行真实清理（收购、转让）。

• 1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题

       如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。

       在上市前进行股权归属确认，人数少于200人。

（2-1）持股形式：公司持股

通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过持股公司）

优点：

• 未来融资的拓展性，可直接通过持股公司融资

• 更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持）

• 更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活

• 个人股东以未分配利润增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳

• 有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时，个人也需要缴纳个人所得税，但公司持股时无需缴纳    

缺点：

• 不能解决股东人数超过200人问题（股东人数要追溯到以持股为目的所设立的持股公司自然人）

• 设立公司必须有相应的办公场所，必要的生产经营条件，而且要每年参加工商年检，较多的琐事，但必须按章完成，否则公司容易被注销。

• 持股公司作为有限公司，其利润分配制度受《公司法》限制，即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提15%的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东。

• 存在双重征税问题，分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税。

（2-2）持股形式：有限合伙企业持股

员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份

优点：

• 享受税收优惠，避免双重税赋

• 决策和分配机制灵活，不受出资比例限制

• 有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理

• 形同自然人直接持有公司股份

缺点：

• 与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题

• 普通合伙人需承担无限责任

（3）持股形式：委托他人持股定义及特点

       委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或间接持有公司股份的一种员工持股模式，实质上还是一种“以一拖N”的代持方式

特点：

•       在上市前，操作比较灵活，通过协议确定委托关系，无需工商变更，不过多受公司法的约束

•       由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故需在发行前进行规范，清理

•       非上市公司不存在法律上的障碍

【案例—实股】

    某生物医药企业，经董事会研究通过，绝对对研发副总、生产副总和营销副总实行股权激励。该公司2017年净资产5000万元，折合5000万股，每股1元。每人各持股1%为50万股。获取方式如下表所示。

2.2期股模式

（1）概念

        是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益在中长期兑现。激励对象需满足一定的限制性条件。

        其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，需在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。

        享有权利：认购权、分红权、增值权、知情权

（2）期股模式的优点

• 期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益，决策短期化，忽视企业长远发展的弊病，同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起，降低了委托代理成本。

• 期权丰富了企业薪酬激励手段，和工资、奖金、福利一起构成完整短、中、长三者相结合的薪酬体系，也解决了企业高管大量货币收入带来的一次性税收负担。

• 期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才，并且具有甄选、识别、淘汰的功能。

2.3虚拟股票模式

（1）概念

• 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

• 在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。

•  享有权利：分红权、增值权、知情权

（2）虚拟股票特点

• 实质上是一种享有企业分红的凭证，除此之外，不再享有其他权利。因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。

• 虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益。

• 虚拟股票激励模式具有一定的约束作用，因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。

3.股权激励必须考虑的要素

首先请看下图：

3.1 确定来源

• 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

• 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

3.2确定被激励对象的选择范围及方式

• 人力资本附加值   

• 历史贡献 、当前贡献、未来贡献   

• 难以取代程度

由于激励资源的有限性并且涉及到跨年度激励预算分配的复杂性，因而授予范围和授予数量将会影响长期激励的激励效果，所以对于各层级、各条线激励对象的覆盖率，就需要谨慎考虑。多维度、多角度筛选

《股权激励备忘录1号》

• 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

• 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

• 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 另外，监事、独立董事不能成为激励对象。

（1）持股对象范围

    （1）公司高层：副总经理级

    （2）公司中层：部门经理级

    （3）业务及技术骨干

（4）历史贡献人员及重要利益相关者

（2）操作办法

    （1）以公司组织架构和管理体系为基础，框定理想持股人选、岗位、工作年限

    （2）对企业岗位价值进行判断（重要程度、监督难易程度、信息隐藏程度）

    （3）不同发展阶段定人的特点（创业期、成长期、成熟期）

    （4）不同行业定人的特点（家族企业、制造业企业、高科技企业、连锁企业）

（3）【参考样式】

（4）不同类型企业的激励对象不同

【家族企业中主要激励对象】

【研发制造企业中主要激励对象】

【高科技企业-主要激励科技人员，考虑技术成果研发】

    高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。

    科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员，这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。

    由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。

【连锁型企业-对连锁店长主要考核单店业绩】

• 连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。

• 总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。

• 连锁企业的典型特征是单店的管理问题，针对不同的连锁行业应该有不同的股权激励政策。

3.3确定激励方式和激励力度

• 视企业的发展阶段，来确定“对岗”还是“对人”的问题

• 设计相对灵活的考核评估机制

• 针对层级不同的人员，设计不同的激励策略

【实股】附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励；

【期权】对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。

3.4确定数量

参考不同的岗位层级将股权激励分配到每个级别，最后可以参考个人绩效、入职时间、能力等级等实现股权激励具体数量到每个人。

• 个人标准授予数量=（长期激励总量×90%）/【∑（某岗位层级现有人数+新增人数）×该岗位层级相对比例×该岗位层级覆盖率】

• 注：一般情况下，公司会选择预留 10% 用于不确定性的分配。

3.5行权/解锁条件

• 公司在给予股权激励时，明确的目标是实现公司的战略目标，实现公司的业绩，包括不同公司不同阶段的衡量标准，达成设置的业绩条件，股权激励就变成实实在在的收益

• 通常情况下，指标实现会成为股权激励的解锁/部分解锁条件

常规选择的业绩指标参数：

① 净资产收益率

② 净利润增长率

③ 主营业务收入增长率

④ ①+②；①+③；②+③等

⑤ 其他个性指标

公司股权激励受制于公司和个人两个层面绩效，公司绩效影响股权激励实施，个人绩效达标情况影响实际授予额度。解释如下：

公司业绩条件：分达标和不达标两种情况

• 公司业绩不达标：股权激励计划延期执行，所有激励对象当期不再获得股权激励额度，已获得的额度按照自身绩效兑现；有限分红权不执行

• 公司业绩达标：股权激励照常实施，所有激励对象根据自身绩效获得实际股票，享受有限分红收益

 公司业绩达标的情况下考虑个人业绩条件：激励对象个人具体行权比例与个人业绩考核结果挂钩，有限分红权不受干涉

【实例】

3.6 每股价格

可以根据公司估值或注册资本金进行股权激励定价，予以一定的折扣，遵循的原则是，在股权激励价值得到认可的情况下，公司成本承受范围内，做到让激励对象有明确的激励感受，不忘股权激励的初心。

   每股价格一般有以下几种方式：

• 1元资本金定价

• 赠与（0元或极低）

• 每股净资产定价

• 市盈率定价

• 第三方评估价

• 融资价格

【案例】

3.7 时间安排

（1）期权

为激励计划获准实施日

（2）限制性股票

3.8 变更及退出

签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷

• 对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回;

• 对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理;

• 对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益 ;

离职情形：

• 一般区分为善意离职和恶意离职两类，在已经归属的股权激励方面多数约定：已归属部分，一定时间内，选择行权或不行权，恶意离职也可直接约定取消行权资格或公司低价回购；对于未归属部分，公司通常情况下会直接回购注销。

股权激励的是一个链接未来战略的长期激励，涉及公司的资本规划、人力资源规划、财务规划，是一个相对复杂的过程，不过我们相信，任何有效的激励机制都需要精妙的思考和设计。

下回我们会针对A公司的案例进行分析，敬请期待……